远东传动：公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告新浪财经(2)

基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为保护投资者和上市公司合法权益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司拟实施回购股份项目。

本回购股份项目，总投资金额不超过5,000万元，资金来源为本次发行可转换公司债券的募集资金。

2、项目实施必要性

公司主要从事传动轴及相关零部件的研发、生产与销售。经过多年的发展，公司已经成为国内知名传动轴生产企业。公司产品涵盖轻型、中型、重型和工程机械四大系列多个品种。公司客户涵盖国内主要重卡、中轻卡、工程机械和客车制造商，客户资源丰富优质。近年来，公司业务规模持续扩大，收入稳步增长，2016年度、2017年度、2018年度，公司营业收入分别为102,427.48万元、152,261.12万元、171,961.51万元，2017年度及2018年度的营业收入增长率分别为48.65%、12.94%，公司发展情况良好。

受国内外宏观环境的影响，公司股价出现波动，未能实际反映公司的实际经营情况，背离公司的价值。公司拟通过此次发行可转换公司债券募集资金实施回购股份，增强投资者信心，维护广大投资者的利益。本次回购股份用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；减少注册资本；以及法律法规允许范围内的其他用途。

3、项目实施的可行性

本项目拟使用不超过人民币5,000万元（含本数）用于回购公司股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体情况分析如下：

截至2018年12月31日，公司总资产28.06亿元，归属于上市公司股东的所有者权益24.39亿元，流动资产16.00亿元，以本次拟回购金额5,000万元计算，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为1.78%、2.05%、3.13%，占比不高，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司日常经营活动产生重大影响。

2016年度、2017年度、2018年度，公司营业收入分别为102,427.48万元、152,261.12万元、171,961.51万元，同比增速分别为10.55%、48.65%和12.94%；归属于上市公司股东的净利润分别为11,694.10万元、18,721.18万元和27,133.92万元，公司经营情况良好。

综上，本次回购股份项目的实施不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，具备可行性。

4、回购股份实施方案概述

（1）回购股份的用途

本次回购股份用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；减少注册资本；以及法律法规允许范围内的其他用途。

（2）回购股份实施时间安排

作为本次发行可转换公司债券募集资金的投资项目，未来公司董事会将综合考虑公司股票市场价格走势、公司货币资金情况、经营情况、发展战略及资本市场情况等因素，并依据相关法律法规，决定是否在可转换公司债券募集资金到位前适时推出具体的股份回购方案。

（3）回购股份的价格或价格区间和定价原则

为保护投资者利益，公司董事会将结合股票市场宏观走势、公司股票价格、财务状况和经营状况等因素，并依据相关法律法规及规范性文件，适时推出回购股份具体方案确定回购股份的价格或价格区间。回购股份价格区间将参照《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规来最终确定，若关于上市公司回购股份的法律、法规及规范性文件有所修改，公司将从其规定执行。

本次拟将募集资金用于回购股份的价格与本次可转换公司债券的转股价格无必然联系，如未来由于公司股票价格高于回购价格上限导致回购股份实施完毕后可转换公司债券募集资金仍有剩余，公司对于剩余募集资金的处置将按照相关法律法规及规范性文件之规定执行。

5、项目投资概算及资金来源

本次回购股份项目，总投资金额不超过5,000万元，资金来源为本次发行可转换公司债券的募集资金。

若在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司实施回购股份的，回购资金来源为公司自有资金或合法筹集的资金。对先行投入回购的资金，将在公司发行可转换债券发行募集资金到位之后予以置换 。

若在本次发行可转换公司债券募集资金到位后，公司实施回购股份的，回购资金来源为本次发行可转换公司债券所募集的资金。

若本次可转换公司债券募集资金失败或由于监管政策等原因使得本募集资金投资项目有所变更，且公司已先行实施股份回购的，，届时公司董事会将综合考虑已回购情况、公司股票市场价格走势、公司财务与经营情况、发展战略及资本市场等情况，重新评估继续履行本次回购股份是否依旧有利于维护上市公司权益。对于继续履行将不利于维护上市公司权益的情况，公司将考虑按照相关法律

法规及规范性文件变更回购股份方案。6、实施主体本项目的实施主体为许昌远东传动轴股份有限公司。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行可转换公司债券对公司经营管理的影响

年产200万套高端驱动轴智能制造生产线项目的实施，能够提升公司汽车零部件产品业务规模，增强客户黏性，进一步提高公司生产的智能化水平，提升公司盈利能力。

补充流动资金项目的实施将进一步提高公司资产的流动性，从而提升公司的抗风险能力，为公司业务的不断发展提供资金支持；长期来看，将更有利于推进公司主营业务的发展，对公司经营管理产生积极的影响。

本次募集资金投资项目之一为回购股份。该募投项目的实施可以向市场传递正面信息，将增强投资者信心，推进公司股票市场价格与内在价值相匹配，维护公司全体股东的利益。

（二）本次发行可转换公司债券对公司财务状况的影响

本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将会同时增加，公司资金实力得到提升，为公司的后续发展提供有力保障。可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。

本次可转换公司债券的转股期开始后，若本次发行的可转换公司债券大部分转换公司股份，公司的净资产将会增长，但在募集资金到位后，由于投资项目尚处于建设期，效益的产生需要一定时间，将使公司的净资产收益率短期有所降低，但是随着募集资金投资项目的逐步达产，公司的盈利能力将逐渐提高。

四、结论

综上所述，董事会认为：公司本次可转换公司债券的募集资金投向符合国家

产业政策和公司战略发展规划，投资项目市场前景良好、盈利能力较强。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司的综合竞争力，为业务发展提供资金保障，有利于公司的可持续发展。同时，拟通过此次发行可转换公司债券募集资金实施回购股份，增强投资者信心，维护广大投资者的利益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。

许昌远东传动轴股份有限公司

董 事 会2019年2月18日

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