大连华锐重工集团股份有限公司关于与华锐风电科技（集团）股份有限公司签署《质量问题谅解备忘录》的关联交易进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易的基本情况

　　为妥善解决双方在合作期间产生的产品故障赔偿责任等相关事项，结合产品质量鉴定结论及华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”）对公司下属全资子公司大连重工机电设备成套有限公司（以下简称“成套公司”）拖欠的款项，经第四届董事会第十一次会议审议，公司（含成套公司，下同）于2017年6月13日与华锐风电签署了《质量问题谅解备忘录》（以下简称“备忘录”）。根据备忘录，在向华锐风电一次性支付损失赔偿金4.128亿元后，，公司不再承担向华锐风电所供全部产品质量保证、售后服务等在内的任何保障责任；对于截至2017年5月31日华锐风电拖欠公司的货款，在冲抵损失赔偿金后的余额89,631.85万元，华锐风电承诺将在2017年12月31日前全部清偿或通过其他有利于双方公允利益的措施处理。

　　针对上述截至2017年5月31日华锐风电对公司89,631.85万元剩余欠款，截至2017年12月31日，累计偿付55,427.52万元，对于剩余34,204.33万元，华锐风电向成套公司支付了最迟于2018年6月末陆续到期的商业承兑汇票。

　　为保证票据到期按时足额兑付，双方于2018年2月12日签订了《抵押协议书》，华锐风电将位于大连瓦房店区域的部分存货，以及华锐风电科技（内蒙古）有限公司的固定资产（房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子设备）和土地使用权，评估价值合计33,267.36万元，抵押给成套公司为上述34,204.33万元商业承兑汇票提供担保。根据抵押协议，在商业承兑汇票到期日前如遇华锐风电破产或被责令终止业务活动或在商业承兑汇票到期时遭拒绝付款，成套公司有权以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款中优先受偿。对不足受偿的部分，仍有权向华锐风电追偿。

　　华锐风电分别于2018年4月30日、2018年6月21日、2018年7月3日兑付5,000万元、10,000万元和4.33万元；华锐风电于2018年7月以其下属全资子公司华锐风电科技（内蒙古）有限公司（以下简称“内蒙古公司”）固定资产（房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子设备）和土地使用权抵偿10,957.93万元，后于2018年12月11日与本公司、内蒙古公司及瑞通轴承（内蒙古）制造有限公司签署《资产买卖合同》对抵债方案进行变更调整，但清偿欠款的总额未发生变化，合计仍为10,957.93万元，调整方案需华锐风电股东大会通过后生效；双方于2018年12月28日签署股权转让协议，华锐风电拟以资产评估值为交易对价向公司转让其所持华电虎林风力发电有限公司18%股权和华锐风电科技（大连）有限公司100%股权，合计抵偿7,223.28万元，本次交易尚需经双方股东大会审议通过后方可生效。上述协议全部执行后，清偿金额将总计为33,185.54万元，华锐风电对本公司到期商业承兑汇票未解决金额剩余1,018.79万元。

　　有关本次关联交易的具体内容及前期进展等情况，详见公司于2017年6月14日披露的《关于与华锐风电科技（集团）股份有限公司签署〈质量问题谅解备忘录〉的关联交易公告》（公告编号：2017-036）、2018年7月7日披露的《关于受让华锐风电资产抵偿对公司债务暨关联交易的公告》（公告编号：2018-047）、2018年12月12日披露的《关于调整华锐风电以资产抵债方案暨关联交易的公告》（公告编号：2018-061）、2018年12月29日披露的《关于华锐风电以股权资产抵偿对公司债务暨关联交易的公告》（公告编号：2018-064），以及分别于2018年1月3日、2018年3月3日、2018年6月2日、2018年6月26日、2018年7月4日披露的《关于与华锐风电科技（集团）股份有限公司签署〈质量问题谅解备忘录〉的关联交易进展公告》（公告编号分别为2018-001、2018-016、2018-038、2018-042、2018-043）。

　　二、关联交易的进展情况

　　1.2018年12月27日，华锐风电2018年第六次临时股东大会通过了对内蒙古公司资产抵债方案变更调整事宜，公司2018年12月11日与华锐风电、内蒙古公司及瑞通轴承（内蒙古）制造有限公司签署的《资产买卖合同》正式生效。华锐风电于2018年12月29日向本公司支付了其留用车辆资产对应的价款88.06万元。

　　2.2018年12月29日，华锐风电兑付了1,018.79万元剩余商业承兑汇票。

　　截至本公告披露日，《资产买卖合同》尚在实施过程中，且华锐风电以华电虎林风力发电有限公司18%股权和华锐风电科技（大连）有限公司100%股权合计抵偿7,223.28万元事宜，尚需经公司与华锐风电双方股东大会通过后方能生效，仍存在一定的不确定性。公司将严格按照监管规定及时披露本次交易的实施进展情况，请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告

　　大连华锐重工集团股份有限公司

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