中矿资源深交所上市发行不超过3000万股

　　中矿资源勘探股份有限公司近日发布了招股说明书，此次发行不超过3，000 万股；其中发行新股数量不少于2，000万股，股东公开发售股份的数量不超过1，000万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，发行后社会公众股占公司总股本的比例不低于25%。

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　　招股说明书显示：

　　一、市场经营风险

　　（一）经营业绩下滑的风险

　　报告期内，本公司营业收入和利润情况如下:

　　2011 年以来，因金融危机后世界发达经济体长期未能有效复苏，且新兴经济体、特别是中国的经济增长速度下滑，导致有色金属等主要矿产品需求不足，价格长期处于低迷状态。由于地质勘查活动与矿产品的市场需求及其价格波动相关联，且受到下游采矿、冶金行业的影响，因此自2011 年下半年开始， 国内采矿业的固定资产投资增速出现了下滑（据国家统计局数据，2011 年至2013 年，我国采矿业的固定资产投资增速分别为21.4%、11.8%和10.9%），同时，由于国外风险勘查资金项目进行阶段性检查总结并暂停了2013 年度该专项资金的投入，国内“走出去”的矿业投资者也相应缩减了勘查投入；2013 年，发行人的主要子公司赞比亚中矿的企业所得税免税优惠政策到期，须按17.5%缴纳所得税。受上述诸多因素的影响，报告期内发行人的经营业绩出现了不同程度的下滑。??根据万得资讯的统计数据，2013 年末，黄金、铁矿石和铜的价格与2011 年初相比分别下降了21.33%、28.68%和26.03%。如果宏观经济由衰退进入长期萧条或全球经济长期低迷并导致矿业公司大幅度缩减勘查投资规模，本公司的经营业绩将存在进一步下滑的风险。

　　（二）客户集中度较高的风险

　　矿产资源开发属于资金技术密集型行业，海外开发矿产资源的风险相对较大，“走出去”的中国企业中，国有大型矿业企业承受矿产资源开发风险的能力较强；另一方面，近几年来国有大型矿业企业是“走出去”开发矿产资源的主力军，且信誉好、项目大、订单多、价格合理、后续合作可持续性强。因此，公司制定了以国有大型矿业企业为重点客户的经营战略。但以大型矿业企业为目标客户的市场策略使本公司的客户集中度较高，2011 年、2012 年以及2013 年，本公司对主营业务前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为81.61%、57.83%和69.28%，如果国家改变“走出去”的宏观战略致使本公司主要客户也随之改变海外资源开发战略、或其自身经营情况发生不利变化而减少对海外矿产资源的投资规模，将对本公司扩大业务规模、提高收入和盈利水平产生不利影响。

　　（三）境外经营风险

　　公司作为中国有色金属行业首批成规模“走出去”的固体矿产勘查技术服务企业，主要在赞比亚、津巴布韦、巴布亚新几内亚、马来西亚等国开展勘查业务，营业收入主要来源于境外。2011 年、2012 年及2013 年，公司境外收入占营业收入的比例分别为92.80%、84.54%及75.39%，其中来自赞比亚的主营业务收入占比分别为54.38%、63.02%和58.67%。

　　公司境外业务主要所在地大多属于发展中国家，经济欠发达，但皆为我国的友好国家，政治及经济环境比较稳定，矿产资源丰富，因此是国内投资者的重要投资目的地，也是公司境外业务拓展的主要目标市场。如果未来我国与境外业务所在国的双边关系发生变化，或者境外业务所在国国内发生政治动荡、军事冲突等突发性事件，或者境外业务所在国的外商投资政策发生重大变化， 将影响本公司境外业务的资产安全和盈利水平。

　　另外，由于上述部分国家或地区经济条件欠发达，银行网点的普及率较低，公司需要保留一定额度的库存现金用于零星材料采购和发放当地员工工资。若当地社会治安情况不佳，公司的库存现金将存在安全风险。

　　（四）竞争加剧风险

　　在海外固体矿产勘查技术服务市场，业主对地勘服务企业的行业资质、技术水平、人员素质、资金实力、设备水平、行业经验有较高的要求，使得该市场的进入门槛较高，进而利润水平较高。该行业较高的利润水平吸引越来越多国内的固体矿产勘查技术服务企业“走出去”，本公司将面临日趋激烈的市场竞争，本公司的海外地勘项目的毛利率可能下降，从而对本公司盈利产生不利影响。

　　二、行业、政策风险

　　（一）产业政策发生不利变动的风险

　　自国家确立“两个市场、两种资源”的“走出去”发展战略以来，国务院及相关部委局相继出台了多项鼓励和支持国内企业“走出去”勘查、开发海外矿产资源的政策。

　　前述多项政策均为本公司海外勘查业务发展提供了良好的机遇与政策环境。2013 年，因阶段性总结，国家相关部门暂停了国外矿产资源风险勘查专项资金补贴政策。受此影响，国内的多数矿业企业缩减了海外找矿的资金投入， 直接导致了发行人的海外业务机会减少。如果未来国家产业政策发生重大变化，海外资源勘查、开发受到政策影响，将减少本公司的业务机会，对本公司的持续盈利能力产生不利影响。

　　（二）税收政策风险

　　本公司2009 年被认定为北京市高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率，有效期三年。2012 年5 月24 日，公司已获得复审后的高新技术企业证书， 证书编号为GF201211000410。高新技术企业资格每三年认定一次，如果本公司未来不能取得该项资格，或者国家的税收政策发生变化，使本公司所得税率提高，将会提高本公司的税务成本。

　　本公司控股子公司赞比亚中矿注册于赞比亚中国经济贸易合作区，适用所得税率35%。根据《赞比亚中国经济贸易合作区投资促进和保护协议》和《赞比亚发展署2006 年11 号法案》，注册于赞比亚中国经济贸易合作区的中国企业在首次实现盈利的第一年至第五年免缴企业所得税；首次实现盈利的第六年至第八年减按适用税率的50%缴纳企业所得税；首次实现盈利的第九年和第十年减按适用税率的75%缴纳企业所得税。赞比亚中矿于2008 年首次实现盈利，因此2008-2012 年免缴企业所得税，2013 年起三年内将按照17.5%的税率缴纳企业所得税，赞比亚中矿2013 年所得税费用与2012 年相比增加了1，453.43 万元。如果未来赞比亚政府改变对中国经济贸易合作区的税收优惠政策，赞比亚中矿的企业所得税税率将提高，将增加本公司的税务成本。

　　三、财务风险

　　（一）应收账款增长较快导致坏账损失的风险

　　本公司2011 年末、2012 年末和2013 年末的应收账款净额分别为5，847.53 万元、5，527.27 万元和13，240.44 万元，占总资产的比例分别为15.00%、10.54% 和22.66%。2013 年末公司应收账款余额为14，002.38 万元，较上年末增加8，177.17 万元，主要原因系:一方面，2013 年度全球宏观经济环境持续处于低迷状态，铜、黄金等金属价格处于下降通道，公司下游行业处于不景气状态， 截至年末尚未收回的款项较多；另一方面，公司前五名客户主要为“走出去”的境内企业，受制于2013 年下半年年以来的银行信贷收紧，客户的资金流较为紧张，回款速度较往年缓慢，导致年末未回收款项金额较大。

　　如果公司短期内应收账款大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使本公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生不利影响。

　　（二）汇率变动风险

　　本公司海外业务主要以外币进行结算。2013 年12 月31 日，本公司外币现金及银行存款折合人民币3，260.41 万元。从币种上来看，本公司的海外结算货币主要包括克瓦查、美元等货币。为了规避外汇风险，本公司在开展海外业务时，坚持采用相对坚挺的货币作为结算货币，并通过合同条款的设置减少汇兑风险，以减少汇率波动对本公司业务和经营状况产生不利影响。汇率的变动受到国内外政治经济形势变化等多种因素的影响，人民币与外币的汇率变化或外币间的汇率变化会使本公司产生汇兑损益，本公司以人民币计价的资产和业务收入将会受到影响。

　　2014 年一季度，克瓦查兑美元已贬值近12%。据赞比亚中央银行解释，克瓦查急剧贬值主要是投机行为和恐慌性兑换所致。赞比亚央行已出台各种措施进行干预，包括把存款准备金率从8%调高到14%等。报告期内，本公司的大部分营业收入来源于赞比亚，如果克瓦查继续贬值，将对本公司的经营产生不利影响。

　　（三）发行完成后净资产收益率下降的风险

　　本公司2011 年度、2012 年度和2013 年度按照扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为21.84%、11.67% 和9.73%。截至2013 年12 月31 日，本公司合并报表下归属于母公司所有者权益合计为41，791.59 万元。

　　由于本次发行募集资金投资项目的建设需要一定的建设期和运营期，因此，本次发行募集资金到位后，短期内本公司的净资产将会大幅增长，净资产收益率将会较本次发行前出现一定程度的下降。

　　四、矿权投资业务风险

　　矿权投资的特点是获得矿权后预查、普查的勘查费用较低，在取得普查储量后转入详查、或勘探阶段的勘查投入则较大。其风险在于普查结果的不确定性。地下矿产资源品位的贫富、经济可采储量的多少与勘查投入的大小无必然的正相关关系，若普查取得较好的勘查成果，就可能获得巨大的投资回报，但若在普查完成之前中途停止（一般因预期成果不佳而主动停止）或普查完成后未探获经济可采的矿产储量，则前期的勘查投入将全部损失。

　　矿权投资的周期较长，2011 年、2012 年以及2013 年本公司对处于预查或普查阶段的矿权投入产生的费用化支出分别为2，898.96 万元、3，037.11 万元和464.98 万元，本公司的绝大部分矿权项目尚未产生财务收益。公司矿权投资业务存在较大不确定性，对公司未来经营业绩可能造成一定不利影响。

　　五、管理、控制风险

　　（一）控制权风险

　　截至本招股说明书签署日，本公司控股股东中色矿业持有本公司44.59%的股份；本次公开发行后，中色矿业的持股比例将进一步下降。控股股东持有本公司股份比例较低可能导致本公司控制权不稳定。随着本公司股票上市和后续再融资，控股股东的持股比例可能进一步被稀释，控制权不稳定的风险还可能进一步扩大。如果未来出现控制权之争或控制权变动，可能给本公司经营带来不利影响。

　　（二）人力资源的风险

　　地质勘查技术服务属于专业性较强的行业，所涉及的钻探、物探、化探、遥感、地质、测绘、岩矿鉴定、测试分析、数据信息处理等业务均需要依靠专业技术人才的专业技能和业务经验，境外作业还需要具备对外交流技能和经验的复合型项目管理人才及国际化经营人才。本公司业务的顺利开展与本公司关键管理人员、核心技术人员的个人能力、信誉、忠诚度及业务资源有直接关系，因此团队的稳定性对本公司的持续盈利能力具有重要意义。由于地质勘查野外工作比较艰苦，有经验的专业技术人才供应不足，近年来海外矿产资源勘查市场的快速发展也加剧了专业技术人才、复合型项目管理人才和国际化经营人才的紧张状况，因而加大了本公司吸引人才的成本与难度。如果关键管理人员和核心技术人员大量离开本公司，将对本公司的业务发展和持续盈利产生不利影响。

　　（三）境外业务规模扩大产生的管理风险

　　随着公司业务规模的扩大，本公司目前拥有7 家境外子公司、6 家境外控股孙公司，分布在赞比亚、津巴布韦、马来西亚、加拿大、香港和南非等地。由于发行人的境外子公司较多，各个国家（地区）在文化、法律、经济和政治等方面的差异较大，境外子公司在业务、财务和人员等方面的管理难度较大，可能导致公司的管理成本增加。

　　（四）项目成本的控制风险

　　公司参与投标或谈判签署业务合同前需对项目的成本进行估算，地质勘查技术服务业务面临地质条件变化等不可预见的现象比较普遍，实际发生的成本可能会受地层、岩性、地质构造等多种因素的影响。如果公司对项目成本的预判力或控制力不足，或者意外事件导致成本增加但无法与客户合理分摊时，可能导致项目利润低于预期甚至出现亏损合同，如果大型项目出现此类情形，将对本公司盈利产生较大不利影响。

　　六、募集资金投资项目风险

　　（一）募投项目实施的风险

　　本次募集资金购置的勘探主辅设备主要用于境外矿产资源勘查服务项目，随着境外业务规模的扩大，本公司在境外工作的技术人员、管理人员队伍将会同步扩大，如果本公司对海外勘查项目进行统筹管理的综合能力不能同步提升，则本公司对项目的控制力可能会削弱，从而增加项目成本、降低业务利润率。

　　公司本次募集资金中将有13，801 万元用于购置勘探主辅设备，募集资金项目投产后公司年钻探产能将新增22.27 万米，相对于公司现有生产规模而言，产能增幅较大，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求。如果市场开拓跟不上产能扩张的进度，新接订单不足，将导致设备闲置，从而降低资产周转能力，影响收入和利润的提升，严重时可能导致利润下滑。

　　（二）募投项目新增折旧对公司经营业绩带来的风险

　　本次募集资金主辅勘探设备购置投资项目完成后，公司将新增固定资产13，801 万元，达产后年新增固定资产折旧1，709.72 万元。若公司不能通过新增业务收入有效消化新增折旧因素时，公司短期内将面临因固定资产折旧增加而可能导致经营业绩下降的风险。

　　七、安全生产风险

　　本公司主要从事固体矿产勘查技术服务业务并主要在地面以上进行作业，在项目实施过程中需要架设和操作大型钻探设备，如果操作不当，亦可能发生人员安全和设备安全事故。

　　八、可能存在的法律诉讼和仲裁风险

　　作为提供地质勘查技术服务的企业，公司有可能因项目不能按期完工、服务质量不合格、作业过程中的人身及财产损害事故或客户拖延付款等情况引起潜在的诉讼风险。若发生该等诉讼或仲裁，将可能对公司的生产经营、财务状况产生不利影响。

　　综上，上述风险贯穿于本公司整个生产经营过程，风险影响程度较难量化，若上述风险集中释放，可能导致本公司经营业绩下滑，极端情况下，可能存在本公司上市当年营业利润较上一年度下滑50%以上或上市当年即亏损的风险。

　　以上均来自中矿资源勘探股份有限公司招股说明书！

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