江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(2)

　　股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

　　六、安全施工和工程质量风险

　　弘高设计承建的建筑装饰工程包括国家政务办公楼、高端酒店、高档住宅、公寓、大型写字楼、大型商场等，其中部分为省、市重点工程，投资规模大，社会效应广泛；同时，工程建设项目实施需大量的现场作业活动，存在一定危险性，且项目实施须符合国家关于安全等方面的法律、法规和行业规定。虽然弘高设计注重多年经营中精心培育起来的企业信誉、品牌，不断加强工程项目的质量控制，在材料采购、生产施工环节、安全生产等各环节全面引入国际质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系“三标一体化”认证，至今未发生过重大工程质量问题和施工安全事故，但国家、省、市重点工程受关注程度高，一旦出现重大工程质量问题将对公司的业绩和声誉产生负面影响。

　　七、财务风险

　　（一）应收账款回收风险

　　建筑装饰行业企业普遍存在应收账款占比较高的情况。2011年、2012年和2013年，弘高设计应收账款净额占营业收入的比例分别为32.19%、36.39%和34.83%，2011年、2012年、2013年同行业上市公司(同行业上市公司包括：广田股份(002482,股吧)、洪涛股份(002325,股吧)、金螳螂(002081,股吧)、瑞和股份(002620,股吧)、亚厦股份(002375,股吧)和宝鹰股份(002047,股吧)。)上述比例平均值分别为42.98%、49.85%、58.77%，弘高设计的应收账款占比情况优于同行业水平。弘高设计业务规模正处于持续增长态势，随着营业收入的增长，应收账款余额不断增长。尽管大部分客户信用较好，且弘高设计不断加强客户信用管理，但如果宏观经济环境发生较大波动，下游客户偿付能力或意愿出现变化，应收账款的回收难度加大或应收账款坏账准备计提不足，弘高设计业绩和生产经营将会受到较大影响。

　　（二）弘高设计资产负债率偏高风险

　　弘高设计2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日资产负债率分别为76.63%、70.73%、69.14%，资产负债率偏高，弘高设计面临潜在财务风险。弘高设计资产负债率偏高与建筑装饰行业特点有关，主要负债是由正常业务经营中形成的应付账款、预收账款等商业信用构成，应付账款需要在将来偿付但基本无利息负担，预收账款无需偿付。本次交易前，弘高设计的融资渠道依赖于自身积累和银行借款；交易完成后，弘高设计成为上市公司全资子公司，可利用上市公司融资平台进行融资，届时弘高设计资本结构将得以改善。

　　八、置入资产市场竞争风险

　　（一）宏观经济

　　弘高设计所处的行业为建筑装饰业，建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发展水平相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有一定影响。2003年至2012年，建筑装饰的行业产值由2003年的0.72万亿提高至2012年的2.63万亿，年均复合增速约为17%(数据来源于《2012百强企业发展报告》。)，增速较快。

　　近年来得益于中国经济持续增长的影响，弘高设计经营规模和经营业绩不断提升。但如果经济增长发生波动，可能影响对建筑装饰的需求，进而影响弘高设计的经营业绩。

　　（二）行业竞争风险

　　根据《2012百强企业发展报告》，2005年至2012年，建筑装饰行业的企业数量由19万家下降至14.5万家，下降幅度为25％。行业百强产值占行业总产值的比重由2005年的3.11%增长至2012年的8.69%。国内从事建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不断提高，业内竞争激烈，适合龙头企业快速扩张。

　　报告期内，弘高设计业务规模增速较快，市场份额位居行业前列，竞争优势明显。但随着行业集中度不断提高，弘高设计如果不能抓住行业发展机遇成为行业龙头企业，在获取优质项目资源进而保持业务高速增长方面将遭遇较大挑战，届时弘高设计将面临一定的市场竞争风险。

　　九、核心技术人员流失风险

　　建筑装饰行业对设计研发人员、工程项目经理及优秀施工工人在内的各类人才要求相对较高。弘高设计实行的是以设计为核心，设计、施工双轮驱动的业务发展模式。目前，弘高设计拥有一支近300名设计师组成的设计研发团队，设计研发能力具备行业竞争优势，这得益于弘高设计完善的培训机制及多年的项目经验积累，同时，弘高设计拥有一支技术过硬、稳定可靠的施工团队。随着新技术和先进软件在建筑装饰设计、施工领域的运用，业务规模的不断扩大、优质项目设计施工难度不断提升以及工程业主对设计施工综合解决方案要求的不断提高，弘高设计需要挽留和招揽更多具有较强市场开拓能力、较强设计能力和专业施工能力的专业人才。若不能挽留和招揽众多经验丰富的专业技术人士，可能会对其经营和盈利能力产生影响。

　　十、原材料及劳动力成本上升的风险

　　弘高设计从事的建筑装饰施工业务需要的各种建筑装饰材料，包括石材类、木板材料类、不锈钢类五金配件、油漆玻璃类等，虽然上述原材料供应充足，弘高设计通过和供应商签订长期合作协议，原材料价格保持平稳，但不排除未来建筑装饰原材料价格有大幅波动的可能。

　　建筑装饰施工业务需要一批专业的现场施工工人，弘高设计目前通过具备建筑工程劳务分包资质的专业劳务分包公司解决上述劳动力供应问题。但随着我国人口红利的逐渐消失，企业用人需求与市场供应的短缺矛盾将越来越突出，未来劳动力成本不断增加，弘高设计所处的建筑装饰行业具有大量使用劳动力的特点，劳动力成本上升将对弘高设计的生产经营造成一定压力。

　　十一、重大诉讼风险

　　弘高设计及其子公司弘高装饰作为建筑装饰设计和工程施工解决方案提供商，弘高设计及其子公司弘高装饰可能因工程不能按期完工、施工质量不合格、施工中的人身及财产损害赔偿等情况引起潜在的诉讼风险。截至本摘要出具日，共有三笔弘高装饰、一笔弘高设计作为被告，标的金额在人民币50万元以上，且尚未了结的重大诉讼案件(上述案件具体情况参见重组报告书“第十五节 其他重要事项\九、重大诉讼及仲裁\（一）弘高设计及其子公司重大诉讼及仲裁情况”。)。

　　若上述诉讼判决结果对弘高设计或弘高装饰不利，弘高设计及弘高装饰可能因前述纠纷造成经济上的损失。目前，弘高设计及弘高装饰已就该等诉讼事项采取积极应诉措施，尽可能减少因此诉讼事项导致利益受损的风险。

　　本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　释 义

　　在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：东光微电/公司/本公司/上市公司指江苏东光微电子股份有限公司（股票代码：002504）本次交易/本次重大资产重组/本次重组指　　东光微电以截至评估基准日除6000万元现金外的全部资产和负债与北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊合计持有的弘高设计100%的股权进行置换，置入资产的交易价格超出置出资产的交易价格的差额部分由东光微电发行股份购买的行为资产置换指东光微电以截至评估基准日除6000万元现金外的全部资产和负债与北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊持有的弘高设计100%的股权进行等额置换标的资产指置出资产和置入资产置出资产指截至基准日东光微电经审计及评估确认拟通过本次交易置出的除6,000万元现金外的全部资产和全部负债置入资产指截至基准日经审计及评估确认的北京弘高建筑装饰工程设计有限公司100%的股权《重组框架协议》指《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司的重大资产重组及发行股份购买资产框架协议》《重组协议》指《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司的重大资产重组及发行股份购买资产协议》审计基准日/评估基准日/基准日指2013年12月31日定价基准日指公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（即2014年3月28日）交割日指《重组协议》中各方协商确定的在《重组协议》生效后标的资产交割的日期

　　（下转18版）

　　二〇一四年六月

　　独立财务顾问

（编辑：张掖）

转载请注明出处: http://www.315dw.com/view-7433-1.html