江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
315发 [2014] 06107433号 移动版
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司和李晓蕊出具声明并承诺：
“保证本次江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。
重大事项提示
一、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，弘高慧目和弘高中太的要约收购义务依法获得中国证监会的豁免，交易合同即应生效。
二、本次交易审议情况
截至2014年3月28日，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。
2014年3月28日，弘高设计召开股东会，同意股东弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊与上市公司重大资产置换及发行股份购买资产的交易。弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
2014年3月28日，上市公司与交易对方签订了《重组框架协议》。
2014年3月28日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于的议案》等相关议案。2014年6月6日，上市公司与交易对方签订了《重组协议》。
2014年6月6日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于的议案》等相关议案。三、本次交易方案概述
2014年6月6日，公司与交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊签订了《重组协议》。根据上述《重组协议》，公司本次重组包括资产置换及发行股份购买资产两个部分，具体方案如下：
（一）资产置换
上市公司拟以截至评估基准日除6,000.00万元现金外的全部资产和负债与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊合计拥有的弘高设计100%的股权进行等额置换。
根据东洲评估就置入资产出具的《企业价值评估报告书》，置入资产截至评估基准日的评估值为283,750.00万元，经交易各方协商确认，置入资产的交易价格为282,000.00万元；根据中同华评估就置出资产出具的《资产评估报告》，置出资产截至评估基准日的评估值为63,638.21万元，经交易各方协商确认：置出资产的交易价格为63,640.00万元；置换差额为218,360.00万元。
（二）发行股份购买资产
置换差额由上市公司按弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊各自享有的弘高设计股权比例，分别向弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊发行股份购买。
上市公司发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即7.98元/股。据此计算，上市公司向全体交易对方合计发行股份273,634,085股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
前述资产置换、发行股份购买资产事项同时生效，互为前提条件。
四、股份锁定安排
根据交易双方签署的《重组协议》，弘高慧目、弘高中太自本次发行完成之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的上市公司股份；龙天陆、李晓蕊自本次发行完成之日起12个月内不得转让其在本次发行中认购的上市公司股份。上述“在本次发行中认购的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
交易对方在本次发行中取得的上市公司股份（包括锁定期内因上市公司就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
此外，弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计2014年度、2015年度、2016年度的盈利，在《重组协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
五、盈利承诺与补偿安排
1、盈利承诺
根据《重组协议》，弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为准）分别不低于21,900万元、29,800万元、39,200万元。
2、补偿安排
（1）关于盈利承诺的补偿安排
上市公司和弘高设计应在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。如弘高设计在承诺期内未能实现承诺净利润，则弘高慧目、弘高中太应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，以其自本次交易中取得的股份向上市公司支付补偿：
当期应补偿金额=（交易基准日至当期期末累积承诺净利润数－交易基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。其中，当期应补偿金额中弘高慧目、弘高中太内部按照股权交割日前各自持有的弘高设计出资额占其合计持有弘高设计出资额的持股比例分担本条约定的补偿金额，弘高慧目、弘高中太就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格。其中，上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）；上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。
（2）关于减值测试的补偿安排
>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格，则弘高慧目、弘高中太应对上市公司另行补偿。补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。因置入资产减值应补偿股份数的计算公式为：应补偿的股份数量=期末减值额/本次发行的股份价格-已补偿股份数量。（3）补偿的履行
弘高慧目、弘高中太承诺：如弘高慧目、弘高中太根据本协议约定负有股份补偿义务，则弘高慧目、弘高中太应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内向登记结算公司提出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的申请，上市公司以总价1.00元的价格向弘高慧目、弘高中太定向回购并注销当期应补偿的股份。上市公司应为弘高慧目、弘高中太办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
六、本次重组构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
本次重组完成后，交易对方弘高慧目、弘高中太将合计持有公司60.18%股权并成为公司的控股股东；何宁夫妇由于合计持有弘高慧目91.71%股权、弘高中太95.26%股权，将成为公司的实际控制人；交易对方龙天陆及其一致行动人李晓蕊将合计持有公司6.12%股权并成为持股公司5%以上股份的股东；上述主体均为《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联法人、关联自然人，本次重组构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易的置入资产为弘高设计100%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有弘高设计的控股权。
本次交易的置入资产2013年经审计的合并财务会计报告资产总额为137,724.32万元，本次交易的置入资产交易价格为282,000.00万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告资产总额为94,992.02万元。本次交易置入资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度（即2013年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到296.87%。
本次交易的置入资产2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为217,481.48万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为22,427.68万元。本次交易的置入资产在最近一个会计年度（即2013年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到969.70%。
本次交易的置入资产2013年经审计的合并财务会计报告资产净额为42,496.47万元，本次交易的置入资产交易价格为282,000.00万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告净资产额为65,483.01万元。本次交易置入资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度（即2013年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到430.65%，且超过5,000万元。
根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次重组构成借壳上市
本次重组完成后，弘高慧目和弘高中太将成为上市公司的控股股东，导致公司控制权发生变化。本次置入资产的资产总额与交易价格孰高为282,000.00万元，占上市公司2013年经审计的合并报表资产总额94,992.02万元的296.87%，超过100%。
因此，本次重组符合《重组办法》第十二条所规定的条件，构成借壳上市。
九、本次重组触发要约收购义务
根据《上市公司收购管理办法》的规定，因本次重组完成后，弘高慧目、弘高中太持有的上市公司股份比例将达到60.18%，触发了要约收购义务。弘高慧目、弘高中太已分别作出书面承诺：自本次发行结束之日起，36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。弘高慧目、弘高中太在上市公司股东大会审议通过后，向中国证监会申请豁免其本次要约收购义务。
十、关于置入资产审计、评估范围的说明
2013年12月25日，何宁将持有的10%弘高装饰股权（对应注册资本500.00万元）转让给弘高设计；截至2014年3月20日，该次股权转让的工商变更登记手续已办理完毕，至此，弘高设计持有弘高装饰100%股权。报告期内置入资产财务数据以弘高设计全资持有弘高装饰的口径进行模拟合并。置入资产评估值中包含了弘高装饰100%股权的评估值。
重大风险提示
一、审批风险
2014年3月28日、2014年6月6日，公司召开第四届董事会第十四次、第十六次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。截至本摘要出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
（一）公司股东大会审议通过本次交易，且批准弘高慧目、弘高中太免于以要约方式收购上市公司股份；
（二）中国证监会对本次重大资产重组的核准；
（三）中国证监会同意豁免弘高慧目、弘高中太的要约收购义务。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被取消的风险
（一）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）在《重组协议》生效之前，若弘高设计业绩大幅下滑，由于置入资产评估基础发生变化，导致本次交易的作价基础发生变化，本次交易将无法按期进行或者面临被取消的风险。
根据《重组协议》，交易对方保证置入资产在过渡期间不发生重大不利变化。若在《重组协议》生效之后，弘高设计业绩大幅下滑，按照《重组协议》交易对方需承担违约责任，交易双方亦有可能因为弘高设计评估基础发生变化导致需要重新估价或交易取消的风险。
三、弘高设计股权交易价格与过去36个月内交易价格存在较大差异的原因
2011年8月28日，弘高设计与龙天陆签订《增资入股协议》，龙天陆以1.5亿元认购弘高设计7.69%股权，认购价为60元/每一元注册资本；2012年4月20日，李晓蕊与弘高中太签订《北京弘高建筑装饰工程设计有限公司股权转让协议》，李晓蕊以0.3亿元对价受让弘高中太持有的弘高设计1.54%股权，认购价为60元/每一元注册资本。
本次交易中，弘高设计100%股权交易价格为28.20亿元，上市公司认购弘高设计股权的价格为86.77元/每一元注册资本。本次交易比2011年及2012年公司股权交易价格上升了44.62%。弘高设计本次股权交易价格比2011年及2012年公司股权交易价格上升幅度较大的原因是弘高设计2013年盈利能力比2012年、2011年有了较大幅度提升，估值定价基础发生较大变化。
四、置入资产增值率较高的风险
本次置入资产弘高设计100%股权评估值为283,750.00万元，经交易各方协商，置入资产交易价格为282,000.00万元，评估值相比置入资产于评估基准日（2013年12月31日）享有的所有者权益账面金额41,761.54万元增值579.45%。置入资产的估值较账面净资产增值较高，主要是原因如下：由于建筑装饰行业未来具有良好的发展空间，弘高设计近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期；另外，装饰行业具有“轻资产”的特点，弘高设计固定资产投入相对较小、价值不高，而业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源未在会计账上体现，故此次评估增值较高；与此同时，弘高设计系国内知名建筑装饰企业，竞争优势较为显著。
在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
五、上市公司股价波动风险
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