688256:联席主承销商关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告

中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、 国泰君安证券股份有限公司 、安信证券股份有限公司 关于中科寒武纪科技股份有限公司 首次公开发行股票战略投资者 之 专项核查报告 保荐机构（联席主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 联席主承销商 北京市朝阳区建国门外大街 1 中国浦东新区自由贸易试验区 深圳市福田区金田路 4018 号安 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 商城路 618 号 联大厦 35 层、28 层 A02 单元 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐机构（联席主承销商）”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“联席主承销商”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“联席主承销商”） 、安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“联席主承销商”）作为中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的联席主承销商（以下合称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《科创板首发业务规范》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《上交所科创板业务指引》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《上交所科创板实施办法》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，，出具本核查报告。 一、本次发行并在科创板上市的批准与授权 （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准 2020 年 2 月 24 日，公司召开第一届董事会第四次会议，会议审议通过了 《关于的议案》《关于股东大会授权董事会办理公司境内首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。 （二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权 2020 年 3 月 10 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，会议逐项表 决并审议通过了《关于的议案》《关于股东大会授权董事会办理公司境内首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案。 （三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核 2020 年 6 月 2 日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市 委员会发布《科创板上市委 2020 年第 33 次审议会议结果公告》，根据该公告内 容，上交所科创板股票上市委员会于 2020 年 6 月 2 日召开 2020 年第 33 次会议 已经审议同意寒武纪本次发行上市（首发）。 2020 年 6 月 23 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意中科寒武纪 科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1214 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量 发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下： （一）战略配售对象的确定 本次发行战略配售的对象须为符合《上交所科创板业务指引》第八条规定的以下情形：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；参与跟投的保荐机构相关子公司。 发行人、联席主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为联想（北京）有限公司（以下简称“联想北京”）、美的控股有限公司（以下简称“美的控股”）、OPPO 广东移动通信有限公司（以下简称“OPPO 移动”）中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）4 名战略投资者。前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。 本次发行战略投资者进行配售符合《上交所科创板业务指引》第六条关于战略投资者人数的规定。 （二）战略配售认购金额 1、本次发行初始战略配售的股票数量为802万股，占初始发行数量的20.00%。 2、根据《上交所科创板业务指引》，中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）预计其认购比例不超过本次公开发行数量的 4%，且不超过 1 亿元，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定： （1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万 元； （2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人 民币 6,000 万元； （3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人 民币 1 亿元； （4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。 因中证投资最终认购数量与最终发行规模相关，联席主承销商有权在确定发行价格后对中证投资最终认购数量进行调整。 3、拟参与本次战略投资者名单及缴款金额如下（排名不分先后，按首字母排序）： 缴款金额（含佣 序号 投资者全称 投资者类型 金，万元） 与发行人经营业务具有战略合作关 1 联想（北京）有限公司 8,040 系或长期合作愿景的大型企业 与发行人经营业务具有战略合作关 2 美的控股有限公司 20,100 系或长期合作愿景的大型企业 OPPO 广东移动通信有 与发行人经营业务具有战略合作关 3 限公司 系或长期合作愿景的大型企业 10,050 4 中信证券投资有限公司 参与跟投的保荐机构相关子公司 10,000 三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性 （一）战略投资者的选取标准 本次战略配售投资者依照《科创板首发业务规范》《上交所科创板业务指引》等相关规定选取，具体标准为：1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2、参与跟投的保荐机构相关子公司。 （二）参与本次战略配售对象的主体资格 参与本次发行战略配售的对象为美的控股、联想北京、OPPO 移动、中证投资。 1、联想（北京）有限公司 （1）基本情况 通过公开途径查询以及书面核查联想北京提供的《营业执照》、公司章程等文件，联想北京目前的基本情况如下： 企业名称 联想（北京）有限公司 统一社会代码 91110108700000458B /注册号 类型 有限责任公司（台港澳法人 法定代表人 杨元庆 独资） 注册资本 25,000 万港元 成立日期 1992 年 12 月 24 日 住所 北京市海淀区上地西路 6 号 2 幢 2 层 201-H2-6 营业期限 1992 年 12 月 24 日至 2037 年 12 月 23 日 研发、生产、维修、测试电子计算机及其零部件、电子计算机外部设备、 软件、信息系统及网络产品、电子信息产品及通讯设备、办公自动化设 备、仪器仪表及文化办公用机械、电器印刷设备；委托加工、维修、测试 税控收款机、税控器、家用视听设备、打印机复印件用墨；上述商品、家 用电器、办公家具的批发零售、佣金代理（拍卖除外）和进出口；自产产 品出租；网络系统集成；数据管理服务；客户支援服务；工业产品设计服 务；网页设计服务；软件服务；技术开发、技术咨询、技术培训服务；科 经营范围 技交流和推广服务；管理咨询服务；技术进出口；回收批发废旧电子产 品；网络存储产品的推广和代理；委托生产汽车摩托车零配件；销售汽车 摩托车零配件、日用杂货、家用电器、医疗器械 I 类、医疗器械 II 类；销 售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码 产品（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至 2020 年 05 月 02 日）；开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品（国家密码管 理机构实行定点生产销售有效期至 2020 年 05 月 30 日）；销售第三类医 疗器械。（销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动。） 股东 联想集团有限公司 执行董事：杨元庆； 主要人员 总经理：童夫； 监事：周妍 联席主承销商核查了联想北京提供的《营业执照》及现行有效的公司章程，联想北京不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。联想北京为合法存续的有限公司。 截至本核查报告出具之日，联想北京已办理了 2019 年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。 （2）股东与实际控制人 经核查，截至本核查报告之日，联想北京出资结构如下： 序号 名称 认缴出资额（万港元） 比例 1 联想集团有限公司 25,000 100.00% 合计 25,000 100.00% 联想北京系由联想集团有限公司 100%控股的公司，联想集团有限公司系联想北京的实际控制人。 联想北京的股权结构如下： 注：1、联想集团有限公司股东数据来自于其 2019 年年报 2、联

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