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１、本次激励计划首次授予激励对象及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《２０１８年限制性股票激励计划》的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

２、调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。

监事会同意对本次激励计划首次授予的激励对象及授予数量进行调整。

六、法律意见书的结论意见

上海市广发律师事务所为本次股权激励计划调整及首次授予事项出具了法律意见书，认为：本次股权激励计划首次授予对象及授予数量的调整已经获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

２０１８年８月３１日

证券代码：６０３５３８ 证券简称：美诺华 公告编号：２０１８－１１０

宁波美诺华药业股份有限公司关于公司

向２０１８年限制性股票激励计划首次

授予激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票首次授予日：２０１８年８月３０日

●限制性股票首次授予数量：５１３．４０万股

●授予价格：７．６２元／股

一、限制性股票首次授予情况

（一）本次限制性股票激励计划决策情况及信息披露情况

１、２０１８年７月２０日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈２０１８年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈２０１８年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于２０１８年７月２４日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露的《第三届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：２０１８－０８６）。

２、２０１８年７月２０日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈２０１８年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈２０１８年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司 ２０１８ 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，并对本次股权激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于２０１８年７月２４日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露的《第三届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：２０１８－０８７）。

３、２０１８年７月２４日至２０１８年８月２日期间，公司通过内部ＯＡ系统公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《２０１８年限制性股票激励计划（草案）》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，具体内容详见公司于２０１８年８月３日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露的《监事会关于公司２０１８年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：２０１８－０９８）。

４、２０１８年８月８日，公司召开２０１８年第二次临时股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于公司〈２０１８年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈２０１８年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于２０１８年８月９日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露的《２０１８年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：２０１８－１０１）。

５、２０１８年８月３０日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司２０１８年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司向２０１８年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于２０１８年８月３１日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露的《第三届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：２０１８－１０７）。

６、２０１８年８月３０日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司２０１８年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司向２０１８年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对上述股权激励计划相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于２０１８年８月３１日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露的《第三届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：２０１８－１０８）。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据公司《２０１８年限制性股票激励计划（草案）》关于“限制性股票的授予条件”的规定：“激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（１）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近 ３６ 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（２）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 １２ 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 １２ 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 １２ 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。”

董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定２０１８年８月３０日为授予日，向２００名激励对象授予５１３．４０万股限制性股票，授予价格为每股７．６２元。

（三）本次限制性股票的授予情况

１、授予日：首次授予日为２０１８年８月３０日

２、授予数量：首次授予限制性股票数量共计５１３．４０万股

３、授予人数：首次授予激励对象共计２００人

４、授予价格：首次授予价格为每股７．６２元。

５、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币Ａ股普通股股票。

６、限制性股票有效期、限售期和解除限售安排的说明：

（１）本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过４８个月。

（２）本次激励计划的限售期

本次激励计划获授的限制性股票限售期为授予日起１２个月。在限售期内，激励对象持有的未解除限售的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

（３）本次激励计划的解除限售时间安排

在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

注：以上首次授予及预留部分限制性股票的可解除限售比例为达成设定的业绩考核目标最大值的可解除限售比例，实际可解除限售比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。

本计划有效期届满后，激励对象未达到解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票由公司回购并予以注销。

（４）本次激励计划的解除限售条件

Ａ 公司层面的业绩考核要求

在２０１８年－２０２０年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司营业收入、净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。

在本次激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

■

注１：上述净利润指经审计激励成本摊销前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；

若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定回购注销。

Ｂ 个人绩效考核要求

根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为四个层次： Ａ（优秀）、Ｂ（良好）、Ｃ（合格）、Ｄ（不合格）。考核等级定义如下表：

■

个人绩效考核等级为合格以上作为本次限制性股票激励计划的解锁依据。考核结果为不合格的激励对象，公司将按激励计划的有关规定，回购及注销本期或全部尚未解锁的限制性股票。

综上，在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象前一年个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在前一年绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司回购并注销。

７、激励对象名单及授予情况

■

注１：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

注２：上述任何一名激励对象通过本计划及全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过本计划公告时公司总股本的１％。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计没有超过本计划公告时公司股本总额的１０％。

注３：预留限制性股票的授予须在授予前召开董事会，确定激励对象名单及其授予数量等相关事宜，经公司监事会核实后，并在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。公司应于本计划经股东大会审议通过后１２个月内明确预留限制性股票的授予对象。超过１２个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。

注４：若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。

具体名单详见公司同日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《２０１８年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。

二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前６ 个月买卖公司股票情况

经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前６ 个月没有买卖公司股票的情况。

三、限制性股票的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第１１号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，公司于２０１８年８月３０日首次授予的５１３．４０万股限制性股票合计需摊销的总成本为３，５２７．０６万元，具体成本摊销情况见下表：

单位：万元

■

本次限制性股票激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的预估数据，最终结果应以会计师事务所出具的审计报告为准。

四、监事会核查意见

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：

１、本次激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。本次限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；

２、除首次授予激励对象中１５名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司２０１８年限制性股票激励计划的，公司本次激励计划首次授予的激励对象与公司２０１８年第二次临时股东大会审议批准的《激励计划》中规定且经监事会核查通过的激励对象名单相符；

３、公司与首次授予激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的授予条件已经成就。

监事会同意公司以２０１８年８月３０日为授予日，向２００名激励对象授予５１３．４０万股限制性股票，授予价格为每股７．６２元。

五、独立董事发表独立意见

１、董事会确定公司本次激励计划首次授予日为２０１８年８月３０日，该授予日符合《管理办法》以及公司本次《激励计划》中关于授予日的规定，同时本次授予符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

２、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规禁止实施股权

激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

３、公司首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

４、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

５、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。

６、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们一致认为本次限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股票的条件已经成就，同意公司以２０１８年８月３０日为授予日，向２００名激励对象授予５１３．４０万股限制性股票，授予价格为每股７．６２元。

六、法律意见书的结论性意见

上海市广发律师事务所对本次授予相关事项出具了法律意见书，认为：公司本次股权激励计划调整及首次授予事项已经取得了必要的批准和授权，授予对象、授予数量的调整、确定以及授予日的确定已经履行了必要的程序，授予条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定。

七、独立财务顾问的专业意见

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