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证券代码：６０３５３８ 证券简称：美诺华 公告编号：２０１８－１０７

宁波美诺华药业股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议应出席董事９名，实际出席董事９名。

●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

一、董事会会议召开情况

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于２０１８年８月３０日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事９名，实际出席董事９名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过《关于调整公司２０１８年限制性股票激励计划相关事项的议案》

公司《２０１８年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中确定首次授予的激励对象为２１５名，现有１５名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司２０１８年限制性股票激励计划。根据公司２０１８年第二次临时股东大会的授权，董事会对首次授予激励对象及限制性股票数量进行调整，具体如下：本次股权激励计划首次授予的激励对象人数由２１５人调整为２００人；拟授予的限制性股票总数不变，仍为５７６万股，其中，首次授予的限制性股票数量由５１８．４０万股调整为５１３．４０万股，预留限制性股票由５７．６０万股调整为６２．６０万股。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露的《关于调整２０１８年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：２０１８－１０９）。

上海市广发律师事务所为本次股权激励计划调整及首次授予事项出具了法律意见书，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露的《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司２０１８年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书》。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

董事石建祥先生、曹倩女士、孙艳女士、屠瑛女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决；董事姚成志先生的关联人作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

上述事项已经公司２０１８年第二次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

２、审议通过《关于公司向２０１８年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定以及公司２０１８年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定２０１８年８月３０日为授予日，向２００名激励对象授予５１３．４０万股限制性股票，授予价格为每股７．６２元。董事会授权管理层办理本次股权激励授予相关的签署股权激励协议、股份登记等具体事宜。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露的《关于公司向２０１８年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：２０１８－１１０）。

上海市广发律师事务所为本次股权激励计划调整及首次授予事项出具了法律意见书，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露的《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司２０１８年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书》。

浙商证券股份有限公司作为独立财务顾问为本次股权激励计划首次授予事项出具了独立财务顾问报告，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露的《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司２０１８年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

董事石建祥先生、曹倩女士、孙艳女士、屠瑛女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决；董事姚成志先生的关联人作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

上述事项已经公司２０１８年第二次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

２０１８年８月３１日

证券代码：６０３５３８ 证券简称：美诺华 公告编号：２０１８－１０８

宁波美诺华药业股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议应出席监事３名，实际出席监事３名。

●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

一、监事会会议召开情况

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于２０１８年８月３０日在公司会议室以现场会议的方式召开，本次会议由姚芳女士主持，会议应出席监事３名，实际出席监事３名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

１、审议通过《关于调整公司２０１８年限制性股票激励计划相关事项的议案》

公司《２０１８年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中确定首次授予的激励对象为２１５名，现有１５名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司２０１８年限制性股票激励计划。根据公司２０１８年第二次临时股东大会的授权，董事会对首次授予激励对象及限制性股票数量进行调整，具体如下：本次股权激励计划首次授予的激励对象人数由２１５人调整为２００人；拟授予的限制性股票总数不变，仍为５７６万股，其中，首次授予的限制性股票数量由５１８．４０万股调整为５１３．４０万股，预留限制性股票由５７．６０万股调整为６２．６０万股。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露的《关于调整２０１８年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：２０１８－１０９）。

监事会审核并发表如下意见：本次对激励计划首次授予激励对象及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。监事会同意对上述事项进行调整。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权 ０票。

上述事项已经公司２０１８年第二次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

２、审议通过《关于公司向２０１８年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定以及公司２０１８年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定２０１８年８月３０日为授予日，向２００名激励对象授予５１３．４０万股限制性股票，授予价格为每股７．６２元。董事会授权管理层办理本次股权激励授予相关的签署股权激励协议、股份登记等具体事宜。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露的《关于公司向２０１８年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：２０１８－１１０）。

监事会审核并发表如下意见：

１、本次激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。本次限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；

２、除首次授予激励对象中１５名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司２０１８年限制性股票激励计划的，公司本次激励计划首次授予的激励对象与公司２０１８年第二次临时股东大会审议批准的《激励计划》中规定且经监事会核查通过的激励对象名单相符；

３、公司与首次授予激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的授予条件已经成就。

监事会同意公司以２０１８年８月３０日为授予日，向２００名激励对象授予５１３．４０万股限制性股票，授予价格为每股７．６２元。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权 ０票。

上述事项已经公司２０１８年第二次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

监事会

２０１８年８月３１日

证券代码：６０３５３８ 证券简称：美诺华 公告编号：２０１８－１０９

宁波美诺华药业股份有限公司

关于调整２０１８年限制性股票

激励计划相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１８年８月３０日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司２０１８年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

１、２０１８年７月２０日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈２０１８年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈２０１８年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于２０１８年７月２４日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露的《第三届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：２０１８－０８６）。

２、２０１８年７月２０日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈２０１８年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈２０１８年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司 ２０１８ 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，并对本次股权激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于２０１８年７月２４日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露的《第三届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：２０１８－０８７）。

３、２０１８年７月２４日至２０１８年８月２日期间，公司通过内部ＯＡ系统公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《２０１８年限制性股票激励计划（草案）》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，具体内容详见公司于２０１８年８月３日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露的《监事会关于公司２０１８年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：２０１８－０９８）。

４、２０１８年８月８日，公司召开２０１８年第二次临时股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于公司〈２０１８年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈２０１８年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于２０１８年８月９日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露的《２０１８年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：２０１８－１０１）。

５、２０１８年８月３０日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司２０１８年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司向２０１８年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于２０１８年８月３１日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露的《第三届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：２０１８－１０７）。

６、２０１８年８月３０日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司２０１８年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司向２０１８年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对上述股权激励计划相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于２０１８年８月３１日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露的《第三届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：２０１８－１０８）。

二、关于本次限制性股票激励计划首次授予对象及授予数量调整的情况说明

公司《２０１８年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中确定首次授予的激励对象为２１５名，现有１５名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司２０１８年限制性股票激励计划。根据公司２０１８年第二次临时股东大会的授权，董事会对首次授予激励对象及限制性股票数量进行调整，具体如下：本次股权激励计划首次授予的激励对象人数由２１５人调整为２００人；拟授予的限制性股票总数不变，仍为５７６万股，其中，首次授予的限制性股票数量由５１８．４０万股调整为５１３．４０万股，预留限制性股票由５７．６０万股调整为６２．６０万股。调整后的首次授予激励对象名单详见公司于２０１８年８月３１日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露的《２０１８年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》

除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司２０１８年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司２０１８年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。

三、本次限制性股票激励计划的调整对公司的影响

本次限制性股票激励计划首次授予对象及授予数量的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表了独立意见如下：

１、公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和公司《激励计划》）中相关调整事项的规定；

２、调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效；

３、本次调整在公司２０１８年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，我们同意董事会对本次激励计划首次授予激励对象及授予数量进行调整。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：

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