民银智库研究第129期《国内外商业银行不良资产证券化业务发展启示与借鉴》(3)

首先，不良资产处置初期的载体与政府支持密不可分，如美国由政府注资成立RTC、韩国由政府参股成立KAMCO，韩国政府甚至允许KAMCO以政府信用发行债券，并利用发债资金购买银行不良资产。其次，不良资产证券化大力发展需要完善的法律环境，如美国颁布《金融机构改革、复兴和实施法案》及相关法案、韩国颁布《资产证券化法案》及系列配套法案。总之，政府在不良资产证券化初期发挥了主导作用，之后随着立法和市场环境的改善，基于市场规则的不良资产证券化活动成为市场主体。

四、我国不良资产证券化趋势展望与方向

1.我国不良资产证券化的趋势展望

一是发起机构和发行规模将继续扩容。2018上半年，银行业共处置不良贷款约8000亿元，较上年同期多处置1665亿元。而在中美贸易争端尚未平息及国内经济持续承压背景下，内外需可能进一步放缓，叠加部分农商行资产质量风险加速暴露，商业银行不良率可能重拾升势。在此背景下，银行处置不良资产的潜在需求较为旺盛，特别是中小银行不良压力更大。随着试点机构扩容的推进，一些出表需求较强且具有相应实力的中小城商行有望入围。自2016年重启试点以来，工商银行、招商银行等几家银行已逐步将资产证券化做为处置不良资产的常规化手段。2018年6月以来，不良资产证券化发行有所放量，短短三个月时间就发行了12单产品，总体来看不良资产证券化后续发展空间较大。

二是不良资产证券化产品种类有望进一步丰富，零售类不良资产仍将占据主导地位。就基础资产而言，从目前市场已发行的对公不良资产支持证券产品来看，无论是过长的尽调周期还是较低的估值结果，与传统的批量转让给资产管理公司相比，均未体现明显优势，且银行通常仍承担后续处置、清收等工作，短期内银行发行此类产品的动力相对不足。但零售类不良资产则不同，证券化方式很好的解决了国内监管尚不允许批量转让个贷类不良资产的难题。同时，零售类不良资产较好的分散性及较高的同质性，有效降低了尽调过程的时间及人力成本，叠加当前多家银行在战略方向上选择向零售业务倾斜，未来不良资产支持证券仍将以零售类不良资产为主导是大势所趋。从截至2018年8月底的数据来看，零售不良资产证券化产品发行占比呈现持续攀升态势，基础资产种类在房贷不良和信用卡不良基础上，逐步扩展到个人经营及消费，后续车贷不良等标的也有望被纳入资产池。

三是不良资产证券化交易结构更加趋于成熟。在各机构不断探索下，经过重启试点两年多的发展，不良资产证券化的交易结构逐渐趋于完善。2018年发行的产品，从分层设计、流动性储备账户、外部増信机制、贷款服务机构超额奖励等交易结构的设置上，与2017年发行产品相比并无明显差异。但与国际金融市场上的成熟不良资产证券化产品相比，交易结构仍有进一步改进空间，例如现有所有产品优先和次级的分层相对简单，未来可借鉴美国经验对优先档进一步细分；此外，后续可考虑引入更多第三方机构进行流动性支持，流动性支持机构的扩围有助于降低产品发行所需流动性支持服务的成本。

四是已发行产品回收情况良好，但催收业务压力或逐步加大。不良资产证券化业务试点机构多为主体实力强、不良资产处置经验丰富的大型商业银行，同时监管部门对相关业务信息披露要求较高，审批流程也较为严格，目前已发行的项目基础资产回收率较高，证券兑付情况良好。但从已发行不良资产证券化产品的基础资产五级分类来看，损失类贷款占比明显提升，入池不良资产质量整体下降。与此同时，随着国内经济下行压力不断增大，中小及民营企业信用和流动性问题日益凸显，不排除基础资产质量进一步恶化的可能。后续产品回收难度可能有所增加，对于基础资产的回收估值仍应采取谨慎态度。

2.银行业不良资产证券化破局方向

综合考虑不良资产证券化发展过程中所面临的各种问题，建议从两方面入手，促进银行业不良资产证券化的全面推进：一是加强顶层设计，多措并举为不良资产证券化发展创造更好的运行环境；二是积极培育市场，提升估值、评级等关键能力，推动不良资产证券化持续稳健发展。

其一，完善配套政策是资产证券化市场健康发展的前提。在会计政策方面，研究改进现有现金流分配机制，降低会计出表判断的主观性；在税收政策方面，切实落实税收中性原则，确立信托计划的纳税地位，尽量避免重复征税；在法律法规方面，通过明确不良资产证券化适用的债权转让通知形式、完善抵质押变更登记制度等系列条款，为在现有物权登记制度框架下实施资产证券化提供便利；在监管政策方面，进一步出台细分领域专门的规章制度，为不良资产证券化向纵深发展打好基础。同时，资产证券化实际上是银行主导的卖方业务，应在考评制度等方面给予银行一定的激励措施，银行积极性提升是做大不良资产证券化市场的必要条件。

其二，合理定价是实现不良资产证券化常态发展的关键。资产证券化产品合理定价需要拥有充分的信息披露、基准收益率曲线、历史违约数据以及精细的定价技术，而当前这些因素在国内均相对欠缺。未来应有针对性地采取措施，一是深入推进利率市场化改革，逐步建立完善的收益率曲线；二是遵从“资管新规”，打破刚性兑付并允许合理违约；三是培育专业的外部独立估值机构，可择机吸引国外金融中介机构进入；四是加强信息披露，为投资者提供包括数据信息、交易分析等在内的一揽子服务；五是从一级市场扩容、提高投资者多样性等角度入手，提高产品交易活跃度来提高估值定价的可参考性。

其三，促进投资主体多元化以实现发行与持有主体真正的风险隔离。广大的投资者主体不仅有利于一级市场的定价与销售，也有益于二级市场交易活跃度的提升。具体而言，一是逐步放宽银行间市场准入门槛，完善银行间债券市场机构投资者开户和交易管理制度，鼓励更多社会资本进入不良资产证券化市场。二是加强监管协调，打通银行间市场与交易所市场的梗阻，允许试点银行跨市场发行不良资产证券化产品。发挥交易所市场投资者主体更为广泛的优势，加快引进多类型的专业机构投资者，改变目前不良资产证券化市场投资主体类型单一、风险偏好趋同的现状，促进均衡价格形成。三是借助“资管新规”的出台，逐渐放开对个人投资者的限制，在充分披露各类风险的基础上，允许风险承受能力强的高净值人群投资不良资产证券化产品，进一步丰富市场投资主体，并同步加强对投资者的宣传与技术培养。甚至可模仿韩国做法，引入外国投资者持有不良资产。

其四，优化发行方式，推进不良资产证券化注册制改革。一方面，可借鉴正常资产证券化产品模式，同类基础资产所发行的产品注册后，额度允许多次使用，切实提高审批效率。具体实施中可先从分散化程度高、同质性强的零售类不良资产证券化开始，稳步推进不良资产证券化由现行审批制改为注册制。另一方面，鼓励市场化的发行方式，逐步减少不必要的行政干预，允许商业银行等市场主体根据市场状况和风险承受能力更加自主地确定发行规模、价格和时机。

民生银行研究院 金融发展研究团队

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