证监会公布长生生物、高俊芳等18人行政处罚决定书(2)

2016年4月27日，长生生物第三届董事会第三次会议审议通过了2015年年度报告和2015年度内部控制自我评价报告。时任董事高俊芳、张晶、张友奎、刘良文、王祥明、时任独立董事马东光、沈义、徐泓签字同意2015年年度报告和2015年度内部控制自我评价报告，时任高管高俊芳、张晶、刘景晔、蒋强华、张友奎、鞠长军、万里明、赵志伟、王群签字同意2015年年度报告。

2.2016年年度报告及内部控制自我评价报告虚假记载

长生生物在2016年年度报告中披露：“报告期内，公司坚持诚信经营，严格按照GMP规定组织生产，严把原材料采购、生产加工、产品销售各个环节，确保产品质量安全，为客户提供优质的疫苗”、“符合最新GMP标准的现代化疫苗生产基地”、“我们将继续秉承‘质量是企业的生命线’的产品质量宗旨，为消费者提供值得信赖的放心产品”、“长春长生凭借丰富的产品组合、安全可靠的产品质量获得了良好的市场声誉，形成了良好的市场品牌”。该披露内容与事实不符，为虚假记载。

长生生物在2017年3月31日披露的2016年度内部控制自我评价报告中，将长生生物的重要子公司长春长生纳入评价范围，披露“根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷”、“公司及主要子公司按照实际情况建立并完善了相应的内部控制制度，提高了内部控制、风险识别、风险防范能力”。该披露内容与事实不符，为虚假记载。

2017年3月29日，长生生物第三届董事会第十一次会议审议通过了2016年年度报告和2016年度内部控制自我评价报告。时任董事高俊芳、张晶、张洺豪、赵春志、刘良文、王祥明、时任独立董事徐泓、沈义、马东光签字同意2016年年度报告及2016年度内部控制自我评价报告，时任高级管理人员高俊芳、张晶、刘景晔、蒋强华、张洺豪、张友奎、鞠长军、万里明、赵志伟、王群、赵春志签字同意2016年年度报告。

3.2017年年度报告及内部控制自我评价报告虚假记载

长生生物在2017年年度报告中披露：“符合最新GMP标准的现代化疫苗生产基地”、“长春长生高度重视产品质量”、“长春长生凭借丰富的产品组合、安全可靠的产品质量获得了良好的市场声誉，形成了良好的市场品牌”、“疫苗产品品质居行业前列”、“我们将继续秉承‘质量是企业的生命线’的产品质量宗旨，为消费者提供值得信赖的放心产品”。该披露内容与事实不符，为虚假记载。

2018年5月26日，长生生物发布关于2017年年度报告全文补充公告，对原2017年年度报告中“第五节重要事项十八、社会责任情况”内容予以补充。5月29日，长生生物发布2017年年度报告（更新后），在3月9日发布的2017年年度报告的基础上，增补“报告期内，公司坚持诚信经营，严格按照GMP规定组织生产，严把原材料采购、生产加工、产品销售各个环节，确保产品质量安全，为客户提供优质的疫苗”等表述。该披露内容与事实不符，为虚假记载。

长生生物在2018年3月9日披露的2017年度内部控制自我评价报告中，将长生生物的重要子公司长春长生纳入评价范围，披露“根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷”、“经检查，公司上一年度均按照相关法律法规制度的要求并结合公司实际情况建立了内部控制制度，不存在重大缺陷，并得到了有效执行”。该披露内容与事实不符，为虚假记载。

2018年3月7日，长生生物第三届董事会第十七次会议审议通过了2017年年度报告和2017年度内部控制自我评价报告。时任董事高俊芳、张洺豪、张晶、刘良文、王祥明、赵春志、时任独立董事徐泓、马东光、沈义签字同意2017年年度报告和2017年度内部控制自我评价报告，时任高级管理人员高俊芳、张晶、刘景晔、蒋强华、张洺豪、赵春志、张友奎、鞠长军、万里明、王群、赵志伟、杨鸣雯签字同意2017年年度报告。

以上事实，有长生生物2015年至2017年年度报告、2015年至2017年度内部控制自我评价报告、相关书面确认意见、当事人询问笔录、新闻通稿等证据证明，足以认定。

长生生物2015年至2017年年度报告及内部控制自我评价报告虚假记载的行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十六条、第六十七条，《上市公司信息披露管理办法》第二条、第十九条第一款、第三十条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的违法行为。

高俊芳时任长生生物董事长、总经理、财务总监，是长生生物上述违法行为直接负责的主管人员。时任董事、高级管理人员张晶、张洺豪、赵春志，时任董事刘良文、王祥明，时任独立董事徐泓、马东光、沈义，时任高级管理人员刘景晔、蒋强华、张友奎、鞠长军、万里明、王群、赵志伟、杨鸣雯未能按照《证券法》第六十八条第三款的规定，保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整，是长生生物上述违法行为的其他直接责任人员。

当事人及其代理人在听证会和陈述、申辩材料中提出如下申辩意见：

第一，王祥明、刘良文、徐泓、沈义、马东光、鞠长军、万里明、赵志伟、王群、杨鸣雯均提出，未参与生产经营违法违规行为、不涉及涉案疫苗的生产经营工作、专业能力有限、涉案违法事实经刻意隐瞒，且行政机关及中介机构历次检查均未发现长生生物内部控制制度及生产经营环节存在问题，故不知悉涉案违法事实。第二，刘景晔提出，其不负责信息披露工作。第三，鞠长军、万里明提出，其依据公司内部控制制度及自身职责审议并签署定期报告，已勤勉尽责。第四，徐泓提出，其依据公司内部控制制度及自身职责审议并签署相关报告，且于2018年7月16日向高俊芳、赵春志发出电子邮件，就信息披露、评估影响等事项提请关注；根据《上市公司独立董事履职指引》的相关规定，已勤勉尽责。第五，沈义提出，1.《事先告知书》认定2015年至2017年年度报告存在虚假记载的部分内容不是对公司产品质量客观情况的事实描述，而是表达公司追求产品质量的主观愿望，不应被认定为虚假记载。2.2018年5月29日，长生生物公告2017年年度报告（更新后），对此次公告与长生生物2018年3月9日发布的2017年年度报告不同的部分，不应承担责任。3.2016年8月至2018年4月期间，其就董事会部分审议事项提出过个人意见，且2018年7月16日向高俊芳、赵春志发出电子邮件，就信息披露、评估影响等事项提请关注，已勤勉尽责。4.长生生物2015年年度报告和内部控制自我评价报告已超过追诉时效。第六，马东光提出，1.其退休后即脱离药品认证行业，不熟悉药品GMP证书认证程序和法规，其曾口头提醒高俊芳关注药品GMP证书期限问题，但关注药品GMP证书认证事项非属其职责范围，且根据中检院公告的狂犬疫苗批签发情况，无法发现长生生物狂犬疫苗GMP证书已经过期。2.经与徐泓、沈义商议后，由其二人于2018年7月16日向高俊芳及赵春志发出电子邮件，就信息披露、评估影响等事项提请关注，已勤勉尽责。第七，杨鸣雯提出，1.其只签署2017年年度报告，未签署2017年度内部控制自我评价报告。2.其工作职责是产品销售，狂犬疫苗GMP证书短期失效未对其销售工作带来影响。3.2017年10月26日、27日其于外地出差，未参加长春长生10月27日召开的百白破疫苗应对会议，并提交相关票据证明。第八，王群提出，其已认真审阅年度报告，且分别于2013年、2014年和2016年向公司提交合理化建议，建议公司组织力量认真学习、研究国家政策法规、建立合理化建议的提交和实施程序，已勤勉尽责。

我会认为：第一，上市公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。当事人提出的未参与违法行为、不负责信息披露工作、不从事生产经营工作、能力不足、信赖专业机构或者专业人员意见等申辩理由不构成免责理由，且我会已在量罚时考虑上述因素。第二，针对刘景晔提出的申辩意见，现有证据足以证明其知悉百白破疫苗抽验不合格、全面停产及召回和狂犬疫苗GMP证书到期停产及重新获取等涉案信息，但其未能勤勉尽责，保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整，应当承担相应的法律责任。第三，鞠长军、万里明、王群未提交足以证明其已勤勉尽责的证据。第四，独立董事应当诚信、勤勉，应当保持身份和履职的独立性，应当对上市公司及相关主体展开有效监督、核查和调查。根据《上市公司独立董事履职指引》等规定，现有证据不足以证明徐泓、沈义、马东光勤勉尽责。第五，针对沈义提出的申辩意见，1.2015年至2017年年度报告的相关记载从整体上树立长生生物诚信经营、注重产品质量安全的良好形象，与事实不符，构成虚假记载。《2017年年度报告（更新后）》增补的内容不影响相关当事人对2018年3月9日披露的2017年年度报告及内部控制自我评价报告承担责任。2.长生生物2015年年度报告和内部控制自我评价报告于2016年4月29日披露，吉林省食药监局于2017年10月发现长春长生的违法行为，未超过行政处罚时效。第六，针对杨鸣雯提出的申辩意见，1.就相关年度报告及内部控制自我评价报告签署事项，我会未认定杨鸣雯签署2017年度内部控制自我评价报告的案件事实。2.结合杨鸣雯本人询问笔录，其提出“狂犬疫苗GMP证书短期失效未对其销售工作带来影响”的申辩意见无法证明其不知悉狂犬疫苗GMP证书到期停产及重新获取的信息。3.根据杨鸣雯提交的出差记录，我会采纳其2017年10月27日未参加长春长生相关会议的申辩意见。但在案证据足以证明其知悉百白破疫苗抽验不合格、全面停产及召回的信息。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：

一、对长生生物责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；

二、对高俊芳、张晶、刘景晔、蒋强华给予警告，并分别处以30万元罚款；

三、对张友奎、赵春志、张洺豪给予警告，并分别处以20万元罚款；

四、对刘良文、王祥明、徐泓、沈义、马东光、鞠长军、万里明、王群、赵志伟、杨鸣雯给予警告，并分别处以5万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

2018年12月6日 转载请注明出处: http://www.315dw.com/view-57811-1.html