常熟汽饰IPO：市场竞争加剧 项目投资回报恐未达预期

　　常熟市汽车饰件股份有限公司发行股票类型： 人民币普通股（A股），发行股数： 本次公开发行股票的数量为不超过7，000万股，且占发行后公 司股份总数的25%。如不涉及公司股东公开发售股份的，公 司公开发行新股数量为7，000万股；如涉及公司股东公开发售 股份的，由符合条件的全体股东按比例发售相应数量股份，股 东公开发售股份所得资金不归公司所有。股东公开发售股份不 超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的 数量且不超过3，500万股，公司公开发行新股数量与公司股东 公开发售股份数量之和不超过7，000万股。每股面值： 人民币1.00元，拟上市证券交易所： 上海证券交易所，发行后总股本： 不超过28，000万股。

　　招股说明书显示：

　　一、行业和市场风险

　　（一）市场前景受制于乘用车行业景气度的风险

　　公司产品主要为乘用车内饰件，其生产和销售受乘用车行业的周期性波动影响较 大。汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我 国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消 费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费增长缓慢。 尽管公司的客户主要为国内主要整车厂或知名汽车零部件一级供应商，有着较好的 市场口碑和较大的经营规模，但如果其经营状况受到宏观经济处于下降阶段的不利影 响，将可能造成本公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，因此公司存在受 乘用车行业波动影响的风险。

　　（二）汽车产业政策变动影响行业经营环境的风险

　　受益于持续增长的国内经济以及汽车行业的各项扶持政策，近年来国内汽车产销量 均保持着较快的增长速度。自2009年起，我国已超越美国，成为世界汽车产销量第一 大国。据中国汽车工业协会统计，2013年我国乘用车产销1，808.52万辆和1，792.89万 辆，同比分别增长16.5%和15.7%。 汽车行业快速发展的同时亦造成了环境污染加剧、城市交通状况恶化、能源紧张等 负面影响。如果中央政府或各地方政府未来推出相应的调控措施并对汽车整体销量造成 不利影响，将影响整个汽车内饰件行业，进而将对公司经营带来一定的风险。

　　（三）市场竞争加剧的风险

　　随着近年来国内汽车行业的快速发展，必将吸引更多企业进入汽车内饰件的供应领 域或促使现有内饰件生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。尽管目前公司有着 较强的开发能力和丰富的客户资源，并有着与国际知名汽车零部件一级供应商麦格纳集 团和SMP共同建立的合资平台，但如果公司不能在日趋激烈的市场竞争中及时全面地 提高产品竞争力、紧跟整车厂新车型开发速度，将面临产品市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。

　　（四）产品环保标准提高的风险

　　随着能源危机以及社会对环保诉求的越发关注，对汽车内饰件的要求在舒适美观之 外，安全、环保以及轻量化也越来越成为未来汽车内饰件的发展趋势。在以塑代钢、降 低车重的同时，消费者更加关注汽车轻量化带来的节能效果和汽车内饰件低散发带来的 舒适性能。开发和应用环境友好、乘坐舒适性高的绿色非金属材料越来越受到整车厂商 及其材料供应商的重视。 随着社会对汽车内饰件产品的环保要求越来越高，如果今后国家提高内饰件行业的 环保要求，内饰件企业为适应更高的标准而投入更多研发经费将导致公司成本的增加， 将现有生产原材料替换成符合更高环保标准、更昂贵的原材料也将提高公司产品的生产 成本，从而可能对公司的经营业绩产生影响。

　　二、经营风险

　　（一）原材料价格波动的风险

　　公司主要原材料为塑料粒子（含PP、ABS、色母等）、多元醇、纸板、面料等。2011 年至2013年，直接原材料成本占公司主营业务成本的比重分别为77.00%、80.01%和 78.81%，所占比例较高，对公司毛利率的影响较大。主要原材料中PP、ABS、多元醇 等石化产品的价格受石油价格、市场供求关系、国家政策调控等诸多因素的影响，如果 上述原材料价格出现大幅上涨，将直接导致公司毛利率的下降，并引致公司经营业绩的 下滑和盈利能力的下降。

　　（二）客户相对集中的风险

　　报告期内，公司的主要客户包括通用北盛及上海通用、一汽大众、奇瑞汽车、伟巴 斯特、长春英提尔、长春派格等国内知名整车集团及一级零部件供应商。2011年度、 2012年度和2013年度，公司向前五大客户的合计销售额占同期主营业务收入的比例分 别为85.66%、82.23%和87.39%（注：已将受同一实际控制人控制的客户合并统计）， 主要客户相对较为集中。目前国内汽车行业集中度相对较高，2013年汽车销量排名前 十位的企业集团销量合计为1，943.06万辆，占汽车销售总量的88.4%。相应的，国内汽车内饰件领域的主要供应商，其客户亦主要集中于各国内知名整车厂及一级供应商，这 一状况已成为汽车行业的普遍现象，且预计将在未来一段时间内长期存在。同时，报告 期内公司也在不断拓展新客户，减少公司对单一客户的依赖程度。但是，如果公司主要 客户在未来出现经营困难或停止与公司的业务关系，对公司的产品需求发生较大的不利 波动，可能会对公司的经营状况产生一定的不利影响。

　　（三）合资经营模式的风险

　　随着国内汽车市场近年来的快速增长，国际知名汽车零部件一级供应商纷纷加大了 在中国市场的投资力度，通过设立独资公司或合资公司的形式在国内建厂，向各整车厂 提供配套产品。为顺应我国汽车行业发展现状，加强公司与国际知名汽车零部件一级供 应商的合作，实现互惠互赢，公司分别与国际知名汽车零部件供应商麦格纳集团和SMP 建立了两个合资平台，共涉及四个参股公司。其基本情况如下表所示：

　　通过上表可见，通过合资平台的成功运作，公司已与国内主要知名汽车集团，尤其 是中高端的合资整车厂建立了密切的业务合作，延伸了公司的产品线，为近年来经营业 绩的提升提供了有力的支撑。

　　中外双方采用合资经营模式的主要目的是为了使中方可受惠于外方合作伙伴的专 业技术知识和产品组合，而外方伙伴则可获得参与中国市场的机会。尽管中外合作双方 均视对方为重要的合作伙伴，并将合作业务的持续性作为合资公司长期发展目标。但如 果今后中外双方由于政治法律制度、文化背景、经营理念、管理决策思维、企业行为方 式的差异而在合作过程中产生冲突，则可能影响到合资平台的经营以及公司当前的客户 结构及订单量，对公司的发展产生不利影响。

　　（四）人力资源结构性短缺以及对核心技术人员和管理人员依赖的风险

　　汽车工业涉及的产品、技术繁多，且发展迅速，日新月异。汽车产业链上的各方企 业都在围绕新技术、新材料、新工艺等重点领域不断寻求突破，并研制推出新产品。因 而，技术及创新能力是汽车产业中企业的核心竞争力。而公司的内饰件产品定位中高端， 对公司的技术能力更为看重。国内汽车零部件行业发展时间较短，以及受到培养技术人 才环境条件的限制，在市场成长迅速的同时，人力资源的供应却相对滞后，尤其是在产 品设计、材料研发等方面具备较高技术素养的高端技术人才严重短缺。虽然公司一直在 积极引进国际人才，但仍然未能完全解决人力资源结构性短缺的问题。

　　公司的高层管理人员大多拥有数十年的行业工作经验，且大多自公司初创时期就开 始为公司长期工作，公司管理层的稳定、高效也是公司业绩得以持续发展的核心因素之 一。未来，如果公司现有的核心管理人员、技术人员流失，且公司不能在较短时间内找 到相应的合适人员来替代，公司的经营状况及业绩将面临波动的风险。

　　（五）公司规模快速扩张引致的管理风险

　　随着近年来国内汽车行业的快速发展，尤其是通过与国际知名汽车零部件一级供应 商的合作，公司的业务领域取得了较大拓展，公司资产及生产规模均有较大幅度的提升。 为满足国内各整车厂降低采购成本、缩短采购半径的需求，公司的生产基地已由设立之 初的常熟一地逐步扩展到了北京、长春、沈阳、芜湖、成都等多地。本次发行募集资金 投资项目投产后，公司资产及业务规模将进一步扩大。这一方面将对公司的整体发展战 略及经营规划提出考验，另一方面也将对公司的技术研发能力、质量控制能力、项目执 行能力、客户管理能力等提出更高的要求。因此，公司将面临快速成长相关的管理风险， 如何进一步完善内控体系、提高管理能力、培养专业人才都将成为公司所面临的重要问 题。若不能妥善解决相关管理问题，将对公司的持续成长带来不利影响。

　　（六）产品质量控制风险

　　公司主要客户均为国内各知名整车厂或国际知名零部件一级供应商，客户对相关产 品的质量有着严格的要求，如果因为公司产品质量问题给终端客户造成损失，将可能导 致公司向客户偿付索赔款甚至不能继续为该客户供货的风险，从而对公司业务发展造成 重大影响。

　　（七）技术革新的风险

　　同整车行业一样，内饰件行业的各项生产工艺、技术也在不断地推陈出新。公司部 分的传统产品原材料（如用来制造衣帽架的毛毡等），正逐渐被更新的材料及工艺所取 代。与此同时，公司也在加紧研发各种新材料、新工艺等，以应用到所生产的产品中。 行业技术的革新一方面会使公司原有的传统盈利项目减少，另一方面新技术与产品开发 具有较大不确定性，一旦新技术运用不成熟而未达到预期的市场效果，先期的投入会对 公司的业绩造成一定影响。

　　（八）现供车型断点对公司经营业绩造成下滑的风险

　　随着居民收入水平的提高、汽车消费的普及，整车厂为满足消费者日益提高的个性 化及换车需求，不断加快新车型的推出以及现产车型的改型频率，使得现有车型的生产 周期不断缩短。如果公司目前配套内饰件的车型被升级换代或改型，而公司未能进入新 推出或改型车型的供应商名录，由此将造成公司产品的断点风险。现有产品的断点将可 能导致公司销售收入的下降和经营业绩的下滑。

　　三、财务风险

　　（一）投资收益金额较大以及波动的风险

　　2011年度、2012年度和2013年度公司的投资收益分别为6，706.23万元、6，727.93 万元和11，128.98 万元，占同期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为50.77%、 44.82%、62.08%。其中，对联营企业和合营企业的投资收益分别为6，797.66万元、6，421.30 万元和11，124.18万元。 公司投资收益主要来自于参股公司长春派格（公司持股49.999%）、常熟英提尔（公 司持股40%）和长春英提尔（公司持股40%）。报告期内投资收益的大幅增长主要是由 于参股公司长春派格和长春英提尔投资收益快速上升。2012年及2013年，随着一汽大 众部分车型产品销量增长，长春派格及长春英提尔产品销量增长较快，业绩大幅提升。 如果上述参股公司的经营业绩出现不利变化，将直接导致公司投资收益的波动，进而影 响公司的经营业绩。

　　现阶段合资整车厂在中国汽车市场占有超过70%的份额，为跨国整车集团配套的零部件供货商也随之来到中国，建立独资或合资零配件厂。一方面，合资整车厂在国内的 车型多引自国外，该等引进车型零部件的技术参数多掌握在该车型原供的供应商手中； 另一方面，相对于国内本土零部件供应商，国外零部件供应商多有技术、规模、综合管 理、品牌等方面的优势，因此有外资品牌背景的零部件供应商在合资整车厂的招投标中 具有一定的优势。为适应行业发展趋势，快速进入中高端乘用车市场，公司与麦格纳集 团和SMP等原供供应商建立了合资平台共同进行生产，符合目前行业的实际情况及公 司长期发展的需要。

　　（二）税收优惠政策变动的风险

　　公司本部2011年度至2013年度享受高新技术企业所得税优惠政策，税率为15%。 2011 年度所取得的技术转让、技术开发以及与之相关的技术咨询、技术服务业务收入 减、免企业所得税。2011年度至2013年度享受企业所得税前研发费用加计扣除政策及 企业所得税前支付的安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员工资加计扣除政策。 2011年度至2013年度所取得的技术转让、技术开发以及与之相关的技术咨询、技术服 务业务收入免征营业税以及相关附加税。

　　子公司凯得利回收2012年度至2013年度符合小型微利企业标准，所得减按50% 计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

　　子公司江苏常春2011年度至2013年度符合小型微利企业标准，企业所得税税率减 按20%征收。2013年度江苏常春所取得的技术转让收入免征企业所得税。2011年度至 2013 年度所取得的技术转让、技术开发以及与之相关的技术咨询、技术服务业务收入 免征营业税以及相关附加税。 到期后如公司不能被继续认定为高新技术企业，将导致公司所得税税负上升，尽管 公司经营成果对税收优惠不存在依赖，税收优惠未构成公司净利润的主要来源，但如果 国家相关税收政策发生变化，致使本公司不能继续享受相关税收优惠政策，将对本公司 经营业绩产生一定影响。

　　（三）毛利率波动的风险

　　2011 年度、2012 年度和2013 年度，公司的主营业务毛利率保持稳定，分别为 28.63%、29.17%和29.25%。若公司产品售价或原材料成本在将来发生不利变化，或因 为配套车型换代或改型导致公司的产品结构变化，都可能会导致公司毛利率出现波动。

　　（四）内部控制有效性不足的风险

　　公司已建立《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》、《子（分）公司管理制度》 等较为完善的相关内控规章制度，内控制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序 地开展，有效控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但若实践中对各下属部门 以及外地子公司执行内控的有效性不足，这一内控体系不能随着公司的发展而不断完 善，将影响发行人的经营管理效率和盈利能力。

　　（五）委托贷款回收的风险

　　报告期期末，公司应收芜湖麦凯瑞4，180.00万元及2013年度产生的利息，截止本 招股说明书签署日，芜湖麦凯瑞已向本公司偿还该笔借款及其利息。芜湖麦凯瑞为2011 年公司与香港麦格纳以及奇瑞科技共同投资的主营汽车外饰件的子公司，目前尚处于投 入期，资金需求较大。为了进一步支持芜湖麦凯瑞的发展，芜湖麦凯瑞各股东决定同比 例向芜湖麦凯瑞提供融资协助。本公司的子公司芜湖常春以通过银行提供委托贷款的方 式为芜湖麦凯瑞提供融资支持。2014年4月9日，芜湖常春、芜湖麦凯瑞与徽商银行 芜湖开发区支行签订委托贷款合同，委托徽商银行芜湖开发区支行向芜湖麦凯瑞提供金 额为4，180.00万元的一年期贷款，徽商银行负责监管资金的使用并协助收回该笔贷款。

　　报告期内，芜湖麦凯瑞盈利状况不佳，主要是由于其产品配套车型销量不高，产品 良品率亦不高所致。目前，通过管理层及业务调整，芜湖麦凯瑞产品质量认可度获得了 显著提高，并正在洽谈若干新产品订单，公司及芜湖麦凯瑞其它股东对其未来业绩前景 及偿债能力较为乐观。尽管如此，如果芜湖麦凯瑞的主要客户经营状况或行业市场状况 发生重大不利变化，公司委托贷款仍存在不能按期收回的风险，将对发行人的财务状况 造成不利影响。

　　四、募集资金投资项目的风险

　　（一）因产能扩大导致的产品销售风险

　　本次发行募集资金投资项目与新增产能相关的主要涉及到位于常熟、芜湖及北京的 三个项目。各项目建成投产后，将扩大公司主要产品的产能如下表所示：

　　尽管上述项目已分别取得了与目标客户的初步合作意向，但仍然可能存在不确定的 不利因素。因此，如果市场开拓不力，将导致募集资金投资项目投产后产生销售风险。

　　（二）项目建设的风险

　　本次发行募集资金投资项目与公司发展战略相匹配，能够满足客户缩短采购半径、 降低采购成本的要求，有利于公司进一步加强与各整车厂及一级供应商的合作。虽然项 目已经进行了充分的可行性论证，但在管理和组织实施过程中，仍存在工程进度、工程 质量、设备价格、投资成本等因素发生变化的风险，工程组织和管理能力、项目建设进 度、预算控制、设备引进与技术合作情况、项目建成后其设计生产能力与技术工艺水平 是否达到设计要求以及是否出现意外事件或不可抗力，都会对项目的顺利达产造成影 响。

　　（三）项目投资回报未达预期的风险

　　随着上述三个募集资金投资项目及研发中心项目的建成投入使用，将进一步扩大公 司的生产能力、提升现有的研发水平，有利于公司经营规模的扩大和经营业绩的提升。 尽管公司对上述项目进行了充分的市场论证和可行性研究，但上述项目的效益受当时实 际的宏观经济环境、市场容量、销售价格、原材料成本等多因素的综合影响。因此，虽 然项目预期收益良好，但如果前述因素发生不利变化，将存在项目投资回报不能实现预 期目标的风险。

　　（四）发行后净资产收益率下降的风险

　　2011年度、2012年度、2013年度，公司扣除非经常性损益后归属于公司股东的加 权平均净资产收益率分别为21.85%、15.83%、16.76%。2012年度该项指标大幅下降主 要是因为公司于2012年度进行了增资扩股。本次发行完成后，公司净资产将大幅增长， 由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，发行人存在发行当年净资产收益率进一步下降的风险。

　　（五）因折旧费用大幅增加而导致利润下降的风险

　　本次募集资金投资项目完成后，固定资产将大幅增加，折旧及摊销成本将大幅上升， 预计每年新增固定资产折旧3，990万元，新增净利润8，455万元。因此，如果募集资金 投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平，以抵减 因固定资产大幅增加而新增的折旧金额，公司将面临因折旧费用大量增加而导致短期内 利润下降的风险。

　　五、其他风险

　　（一）实际控制人控制的风险

　　本次发行前，实际控制人罗小春、王卫清分别直接持有本公司49.21%和1.62%的 股份，并通过春秋公司间接持有本公司0.50%的股份；本次发行后，公司实际控制人罗 小春、王卫清仍处于相对控股地位，能够对公司的董事人选、经营决策、投资方向及股 利分配政策等重大事项的决策施加控制或产生重大影响。尽管公司已经建立了较为完善 的法人治理制度和内部管控体系，但仍不能排除公司实际控制人对公司的重大决策产生 影响，形成有利于实际控制人利益的决策和行为。

　　（二）房地产权属不完善的风险

　　截至本招股说明书签署日，公司存在1处由芜湖常春租赁的厂房，其占用土地为集 体建设用地：2013年4月1日，芜湖市金湾资产管理委员会、芜湖市鸠江区人民政府湾里街道 办事处和芜湖市国土资源局鸠江分局出具《确认函》，确认上述房屋租赁所占用的土地 为集体建设用地；芜湖市金湾资产管理委员会建设厂房已取得建设、规划、土地等相关 部门的许可，不存在被拆迁的风险；芜湖市金湾资产管理委员会有权将该等厂房租赁予 芜湖常春使用；芜湖常春租赁和使用上述厂房，不违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在被处罚的风险。芜湖常春已于2014年3月10日取得位于芜湖经济技术开 发区银湖北路东侧的面积为27，997.95平方米的土地的《国有土地使用证》，并拟在该宗 土地上建设厂房。厂房建成后，芜湖常春不再租赁上述厂房，将整体搬迁到新建厂房。 此外，发行人实际控制人罗小春、王卫清出具《承诺函》承诺，如因上述租赁房屋未取 得房屋所有权证，而导致芜湖常春无法正常使用上述房屋，使发行人遭受损失，其将补 偿发行人因此遭受的全部损失。

　　另外，发行人子公司沈阳常春已在沈阳大东国用（2011）第0000003号《国有土地 使用证》项下的土地上建成面积约为19，696.3平方米的厂房及附属用房等建筑。截至本 招股说明书签署日，沈阳常春已就上述厂房及附属用房建设取得了《建设用地规划许可 证》（地字第210104201100005）、《建设工程规划许可证》（建字第210104201100010号）、 《建筑工程施工许可证》（建字第210100201205281601）、沈阳市环境保护局《关于沈 阳市常春汽车零部件有限公司汽车内外饰件建设项目的环境保护验收意见》（沈环保验 字[2013]0038 号）、沈阳市消防局《建设工程竣工验收消防备案表》（编号： 210000WYS120011345）。

　　（三）本招股说明书所采用的行业统计数据来自不同机构或公开刊物，统计口径不完 全一致的风险

　　本招股说明书所引用的有关行业统计数据及其他信息，来自不同的公开刊物和研究 报告，其统计口径可能存在差异。因此，引用不同来源的统计信息未必完全具有可比性。 （四）股市波动的风险 目前，我国股票市场具有新兴市场不完善、不成熟、股价波动剧烈等典型特征。公 司的A股股票上市后，其股价不仅取决于公司经营业绩和发展前景，而且受世界经济 环境、国内政治形势、宏观经济政策、国民经济运行状况、证券市场供求、投资者心理 预期等等方面因素的影响。投资者在投资本公司的股票时，需要考虑本公司股票未来价 格的波动和可能涉及的投资风险，并做出审慎判断。

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