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自仪B股(900928)公告正文
自仪股份：第三十五次股东大会(暨2013年年会)会议资料
公告日期 2014-06-17
600848 900928
上海自动化仪表股份有限公司第三十五次股东大会(暨 2013 年年会)
会 议 资 料
二〇一四年六月二十六日
目 录一、会议议程…………………………………………………………… 3二、会议须知…………………………………………………………… 5三、表决办法…………………………………………………………… 7四、审议事项
1、《公司董事会二〇一三年度工作报告》……………………… 9
2、《公司监事会二〇一三年度工作报告》……………………… 19
3、《公司二〇一三年度财务工作报告》………………………… 23
4、《公司二〇一三年度利润分配(预案)的议案》…………… 30
5、关于《二〇一三年年度报告》的议案…………………………31
6、《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业二〇一四年日常关联交易金额预计的议案》……………………………………… 32
7、《关于授权公司经营层拟向银行等金融机构进行二〇一四年度综合授信额度的议案》………………………………………………… 35
8、《关于在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员二〇一三年度薪酬情况的报告》………………………………………………… 36
9、《关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司二〇一四年度财务和内部控制审计机构并支付其二〇一三年度财务和内部控制审计报酬的议案》…………………………………………… 38
10、《关于修改的议案》……………………………… 39
11、《关于董事会换届选举的议案》………………………………41
12、《关于监事会换届选举的议案》………………………………55五、《二〇一三年度独立董事述职报告》………………………………62
附 :股 东 意 见 征 询 表 ……………………………………………66
上海自动化仪表股份有限公司
第三十五次股东大会(暨 2013 年年会)
议 程
会议主持人:董事长曹俊先生
会议议程:
一、宣读会议须知和表决办法
二、审议议案
⑴《公司董事会二〇一三年度工作报告》;
⑵《公司监事会二〇一三年度工作报告》;
⑶《公司二〇一三年度财务工作报告》;
⑷《公司二〇一三年度利润分配(预案)的议案》;
⑸关于《二〇一三年年度报告》的议案;
⑹《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业二〇一四年日常关联交易金额预计的议案》;
⑺《关于授权公司经营层拟向银行等金融机构进行二〇一四年度综合授信额度的议案》;
⑻《关于在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员二〇一三年度薪酬情况的报告》;
⑼《关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司二〇一四年度财务和内部控制审计机构并支付其二〇一三年度财务和内部控制审计报酬的议案》;
⑽《关于修改的议案》;⑾《关于董事会换届选举的议案》;⑿《关于监事会换届选举的议案》。三、现场提问四、对上述议案进行记名式投票表决五、宣布表决结果六、上海市君悦律师事务所执业律师宣读法律意见书七、大会闭幕
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十六日
上海自动化仪表股份有限公司
第三十五次股东大会(暨 2013 年年会)
须 知
为维护公司全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证股东大会的顺利进行,根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定,特制定本须知:
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处,具体负责大会有关程序事宜和会务工作。
三、公司董事会在股东大会召开过程中,以维护股东合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行《公司章程》中规定的职责。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会上发言,应当事先向大会秘书处登记,并填写股东发言登记表,阐明发言主题。登记发言的人数一般以十人为限,超过十人时先安排持股数多的前十位股东,发言顺序亦按持股数多的为先。
六、股东发言时,应当首先报告其所持股份份额,每位股东发言不得超过两次,每次发言不得超过五分钟。
七、股东就有关问题提出质询的,应当事先向大会秘书处登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 20 分钟以内。
八、为提高大会议事效率,在股东就本次大会议案相关的发言结束后,即可进行大会表决。股东应按公司第三十五次股东大会(暨 2013年年会)表决办法认真履行表决权(“表决办法”另附)。
九、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
十、根据上海市金融服务办公室和中国证监会上海监管局下发的沪重组办[2002]001 号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》以及沪证监公司字[2008]81 号《关于重申做好维护上市公司股东大会会议秩序工作的通知》的有关规定,本公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定,不向参加股东大会的股东发放礼品,以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请上海市君悦律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出具法律意见书。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十六日
上海自动化仪表股份有限公司
第三十五次股东大会(暨 2013 年年会)
表决办法
为维护投资者的合法权益,确保股东在本公司第三十五次股东大会(暨 2013 年年会)期间依法行使表决权,依据《公司法》和《公司章程》的规定,特制定本次股东大会表决办法。
一、本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东(包括股东代理人)在大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
二、股东名称:法人股填写单位名称,个人股填写股东姓名。
三、股东对本次股东大会的议案和事项应逐项表决。在议案表决项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项,选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票,均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。表决结束后,请在“股东或股东代表签名”处签名。
四、本次股东大会拟审议的《关于修改的议案》为特别决议,由出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权总数的三分之二以上通过。其余议案均为普通决议,由出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权总数的二分之一以上通过。其中,《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业二〇一四年日常关联交易金额预计的议案》所涉及的关联股东——上海电气(集团)总公司,将按法律法规和本《公司章程》规定实施回避表决。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
五、股东可根据会议议程进行书面表决,请仔细阅读《表决办法》,表决完成后,请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员。议案的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事并在律师见证下参加清点和统计,并由律师当场公布表决结果。表决结果提交公司董事会,存放董事会办公室,以供股东查阅、咨询,并按规定予以公告。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十六日2013 年度股东大会
审议文件之一
上海自动化仪表股份有限公司
二〇一三年度董事会工作报告各位股东暨股东代表:
公司 2013 年度董事会工作报告如下,请审议。
一、二〇一三年度公司经营情况
(一)总体经营情况
2013 年度,在公司董事会的领导下,公司管理层围绕“聚焦三大领域,做强主业,加快发展”的战略思路,努力克服“火电市场需求下降、核电市场恢复周期性、各类成本上涨”等不利因素,坚持“以拳头产品发展为抓手,以调整结构、集中管控为重点,以强化管理为手段”的经营方针,推进经营目标全面完成,为公司稳健发展夯实基础。
一是稳步推进改革调整,盈利能力得到改善。围绕拳头产品培育目标,通过实施一系列深化改革措施,实现重点产品企业提高效能、增加盈利。二是持续夯实管理基础,经济运行质量得到提高。本报告期,通过“强化组织保证、优化内控文件、强化工作机制、开展自我完善工作”,促进内控管理趋于常态化;通过加强“生产、财务、仓库、物流”的整体管控,以及实施专业化、规范化物业管理,促进园区管理服务水准跨上新台阶;通过加强供应链管理,降低采购成本;通过积极考核引导、加强预算过程监控,促进实现年度经营性现金流目标。三是着力推进产品市场化,科技成果转化成效显著。本报告期,共完成新品开发项目 39 项,全年重点产品科研项目完成数比 2012 年增加
两倍,新产品销售比上一年增加 30%。同时,一批科研项目取得成果。
共完成国家科技部和市经信委、市科委研发项目共 3 项,新申请国家
级、市级科研项目已获批 3 项。四是着力营销体系建设,积极拓展市
场。本报告期,公司着力销售网点建设,扩大销售网点并加强管理;
通过加强“销售人员绩效评估考核、业内应收账款、客户资源”管理,
促进销售管理再上台阶;着力推进多元化营销方式趋于成熟,网上商
城的顺利运营和集“销售、技术服务、投诉”一体的服务热线开通,
这些手段的应用,使公司能以更快的响应速度和更高的质量服务用户。
五是持续优化员工结构,员工素质再获提升。本报告期,通过持续改
善,公司人员知识结构进一步优化,本科以上学历员工从上一年度的
34.55%提升到 38.27%;核心人才的薪酬和绩效考核办法进一步完善。
报告期内,共开展“专业技术人员、工程师、干部专业管理知识和胜
任力、经济管理人员财务知识、销售人员”等各类培训,促进了员工
素质技能的持续提升。
本报告期,实现主营业务收入 106,911.76 万元,同比增长 3.34%;
实现净利润 1,204.26 万元,同比增长 19.34%;经营现金净流入实现
2676.06 万元。
(二)主要财务状况
1、主要会计数据
单位:元
本期比上年同期
主要会计数据 2013 年 2012 年 2011 年
增减(%)
营业收入 1,079,414,558.88 1,044,158,671.70 3.38 1,027,293,801.22归属于上市公司股
12,042,579.60 10,091,129.39 19.34 6,283,353.43东的净利润归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -35,014,448.18 -50,349,750.02 不适用 -7,964,032.40损益的净利润经营活动产生的现
26,760,557.95 8,941,893.05 199.27 -10,271,442.08金流量净额
本期末比上年同
2013 年末 2012 年末 2011 年末
期末增减(%)归属于上市公司股
194,265,022.64 182,376,934.02 6.52 172,221,199.31东的净资产
总资产 1,784,523,205.11 1,685,564,583.67 5.87 1,515,873,918.97
2、主要财务数据
本期比上年同期增减
主要财务指标 2013 年 2012 年 2011 年
(%)
基本每股收益(元/股) 0.0302 0.0250 20.80 0.0157
稀释每股收益(元/股) - - 不适用 -扣除非经常性损益后的基本每股收益(元
-0.0877 -0.1261 不适用 -0.0199/股)
加权平均净资产收益率(%) 6.39 5.69 增加 0.70 个百分点 3.72扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
-18.59 -28.40 不适用 -4.71益率(%)
二、董事会工作情况
2013 年度,公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规,以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》规定履行职责,认真执行股东大会决议,进一步规范公司运作,促进董事会决策程序、公司治理水平不断提高。
(一)2013 年度董事会会议及决议情况
2013 年度,公司共召开 8 次董事会,其中现场会议 5 次,通讯会议 3 次,全年审议通过 26 项议案并形成决议。公司董事会按照议事规则,完成了对公司定期报告、董事变更、董事会专门委员会调整等重大事项的审议和披露工作。
(二)董事履行职责情况
2013 年度,公司全体董事积极发挥各自的专业特长,勤勉尽责地履行董事的相关职责,为公司的健康发展积极建言献策;同时,积极参加相关的资格培训和后续培训,努力提高规范运作水平;董事在董事会会议投票表决时,遵循公司董事会议事规则的有关规定,认真审议、审慎决策,切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。公司董事长依法召集、主持董事会会议,认真执行董事会集体决策机制并督促执行股东大会和董事会各项决议,确保董事会依法正常运作。
(三)董事会专门委员履职情况
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会四个专门委员会,均按董事会制订的各专门委员会“实施细则”要求规范运作。在召开董事会会议前对职责范围内的事项进行认真审阅,形成一致意见后报董事会会议审议。同时及时与管理层进行有效沟通,促进管理层对重要事项的及时落实,推进董事会职能进一步完善。
1、董事会审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会对公司 2013 年度审计工作进行了全面的审查,在编制年度报告过程中,分 3 次于事前、事中、事后与审计机构进行充分沟通,并听取公司管理层对 2013 年度经济运行情况和经营成果的汇报,要求公司加强应收账款分析和回笼;控制各类费用;深化采购降本工作。同时,要求公司深化内部控制体系建设,推进内部控制管理更加规范,切实有效地履行了审计委员会的监督职责。
2、董事会战略委员会履职情况
2013 年度,董事会战略委员会根据“实施细则”,认真听取了对外投资项目的落实情况汇报,建议公司对投资企业实施分类管理,鼓励和促进投资企业经营者,积极完成经营目标,促进投资项目获得更高的投资回报。
3、董事会提名委员会履职情况
2013 年度,提名委员会召开了 3 次专题会议,就公司 3 个董事的任职资格进行了审查,并向董事会提出任用建议,履行了提名委员会的职责。
4、董事会薪酬与考核委员会履职情况
公司薪酬与考核委员会对在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度薪酬进行了审核,认为年度报告中披露的薪酬数额与实际发放情况相符,并要求公司尽快完善高管的薪酬与考核制度,增强高管的激励与约束力度。
公司目前尚未建立股权激励机制和公司高管薪酬与考核制度。公司将进一步建立和完善内部激励与约束机制,逐步建立起短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系,推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。
(四)执行股东大会决议情况
公司董事会本着对全体股东认真负责的态度,积极贯彻执行股东大会的有关决议。2013 年度,公司召开 3 次股东大会,股东大会做出的决议均已得到落实。
股东大会授权事项的执行情况如下:
1、公司第三十一次股东大会审议批准了《关于授权公司经营层向银行等金融机构进行二〇一三年度综合授信额度的议案》。2013 年度,公司向银行等金融机构实际融资金额为 96,850.91 万元,在股东大会审议批准的 2013 年公司拟向银行等金融机构进行综合授信额度总计金额 129,170.00 万元范围之内。
2、公司第三十一次股东大会审议批准了《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业二〇一三年日常关联交易金额预计的议案》,该议案预计公司2013年与上海电气(集团)总公司及其附属企业发生日常经营相关的关联交易(包括提供数字控制系统、其他控制系统、仪表及其装备产品的销售和提供劳务、日常零部件采购等)为25,000万元。2013年度,公司实际履行情况是:公司向上海电气(集团)总公司及其附属企业销售产品和提供劳务的关联交易金额14,315.61万元,在年度日常关联交易金额预计范围之内。
(五)独立董事履职情况
2013 年度,公司独立董事按照有关法律法规规定,认真、勤勉地履行独立董事的义务,认真参加公司的股东大会、董事会及董事会专门委员会,慎重地审议公司董事会和董事会专门委员会的各项提案,为公司董事会科学决策、规范运作,以及公司发展起到了积极的作用,切实地维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司独立董事分别任提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会主任委员,以及专门委员会的委员,他们运用各自的专长发表意见,参与各项提案的审议,对相关事宜发表专业意见和建议,推进公司治理更完善。
在董事会上,公司独立董事认真审查议案,就公司日常经营性关联交易、利润分配预案、变更董事,以及会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见事项发表独立意见;通过《董事会工作月报》了解监管要求、行业动态、公司内控规范建设进展、信息披露情况、生产经营工作重点和股票市值情况,加强与企业的沟通交流,努力保护社会公众股东的合法权益。
在公司定期报告的编制、审核过程中,独立董事认真听取公司管理层对报告期的公司财务状况和经营成果的汇报,与年审注册会计师面对面地沟通审计相关工作情况,对涉及年度报告中的有关重大事项提出意见和建议,有效保证年度报告的及时、准确和高质量披露。
(六)公司内部控制的推进情况
2013 年度,公司按照《内部控制规范实施工作方案》和年度工作计划,通过着力做好三项工作,深化内控体系建设,促进内控制度得到有效实施、内控管理执行力有效提高。一是坚持以问题为导向,完善内控制度。报告期内,修订 8 项一级内控制度、建立健全两级支撑性文件 60 余项,通过形成规范的控制方法、措施和程序,确保各项工作有章可循;二是组织风险识别活动,形成自我完善机制。通过不断对照风险点描述,识别出 30 余项风险点,使风险得到及时控制;三是持续开展自评活动。通过全面跟踪内控执行情况,查找控制缺陷,及时进行整改。本报告期,公司内控常态化管理工作得到推进,但尚需持续改进和完善。公司将不断深化内控体系建设,促进内控水平再上新台阶。2013 年度,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司内部控制制度是健全的,执行是有效的。
(七)内幕信息披露与管理
2013 年度,在公司董事会的积极领导和有效指导下,公司按照信息披露工作的制度和有关规定要求,真实、准确、公平、完整、及时地披露有关信息,同时,不断深化内幕信息管理工作,对公司各级信息合规员和信息合规联络员进行内幕信息管理知识专题培训,并在考核的基础上颁发聘书,以完善各类内幕信息知情人的报备工作;每月定期编制《董事会工作月报》,加强内幕信息监管信息的沟通与学习,以不断提高内幕信息管理水平,确保所有股东有平等的机会获得信息,保护中小投资者的利益。
(八)公司投资者关系管理
按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》要求,切实做好社会公众股股东权益保护工作。公司不断深化新形势下的投资者关系管理,作为投资者关系职能部门的董事会办公室,通过“电话、上证 e 平台”及时回答投资者提出的问题,促进投资者对公司的了解与认同,维护与投资者的良好关系。在不违反规定的前提下,最大程度地满足投资者的信息需求。公司还关注、收集媒体和投资者对公司的评论,及时通过公司宣传平台正面引导,不断提升公司在资本市场上的形象。
(九)公司治理整改落实情况
2013 年度,公司继续开展 2009 年中国证监会对自仪股份现场检查回访的整改复查,就上海证监局关于对公司六处物业房地产权证及权利人“两证不合一”行为采取责令改正措施的决定(沪证监决[2009]6号)进行复查整改。截止本报告期,公司六处物业房地产权证及权利人“两证不合一”行为的整改情况是:除永兴支路物业因政府拟实施老城区改造而“行政限制”,目前无法办理产权证过户手续,其余都完成了整改。
三、2014 年公司重点工作
(一)总体发展目标
以“调整结构,转型发展,以提升产品能级提高核心竞争力,以做大市场规模实现做稳做健康”的战略思想为指引,着力拓展业务应用领域,调整产业发展结构,促进形成新的竞争优势和新的经济增长点;着力优化产品结构,集中资源发展重点产品,打造上亿元规模的拳头产品;着力提升能级、扩大产能,加快引进、消化吸收国际领先技术,并以工程为载体实现项目总包和自主产品能力同步发展。
(二)2014 年度经营计划
1、主要经济指标
单位:亿元
指标 奋斗目标 同比增长
营业收入 10.80 0.05%
营业成本 8.89 -0.08%
2、拟采取的策略和行动
⑴实施“五大措施”,全力拓展市场。将通过发挥集成项目优势,积极寻找新的增长点,拉动业务发展;加强控制系统项目推广,促进中小型 DCS 项目上规模;加强与业内企业、投资企业在产业上的联动,拓展发展空间;进一步完善两级营销体系,提高自主销售占比;加大销售网点布局,完善多方位营销模式,全力拓展市场。
⑵着力优化资源配置,推进产品结构转型。将围绕拳头产品培育目标,通过重新组合生产资源、合理配置人力资源,实施组织架构调整,优化生产布局,全力支撑拳头产品做大做强;将调整市场资源配置,发挥公司组合优势,促进拳头产品发展。
⑶持续提升管理能级,提高经济运行质量。将通过持续推进信息化建设,优化管理流程,推动公司管理集约化、标准化;将通过加强生产动态管理、优化财务费用管理,促进管理模式不断适应发展要求;将继续围绕现金流管理,加强应收账款清欠,提高资金运行质量;将通过加强管理跟踪问效,不断提高执行能力。
⑷持续推进产品市场化,培育新的增长能力。将继续着眼于市场和客户需求的产品研发,加快新品开发和现有产品的技术升级;将优化科技成果转化体系,加快新产品产业化;将加强新领域新技术研究,为未来发展做好技术储备。
⑸深化员工队伍建设,为转型发展提供保障。将通过发挥专业人才的专长,做好后续员工的培养工作;将围绕公司业务发展的需要,开展递进式、滚动式的培训,提高员工专业技能;将继续调整人员结构、清理冗员,优化员工知识年龄;将进一步探索多元化考核激励机制,递增工作效率。
3、维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求
2014 年,公司将通过增收节支、向管理要效益、努力挖潜、着力改善经营性现金净流入。充分利用和开发存量资源,来满足投资性资金需求。同时,将结合企业实际需要开展多渠道融资计划。
(三)可能面对的风险和采取的相应措施
1、受国家宏观政策影响,公司整体业务结构偏重的火电领域新建项目放缓、核电市场恢复进展不大,对公司市场拓展造成一定影响。对此,公司将继续实施产业结构调整,加大拳头产品培育力度,促进形成新的竞争优势;将进一步加快新业务领域市场拓展步伐,不断培育新的经济增长点。
2、结构性通胀带来的原材料、劳动力、财务成本持续上升态势,对公司经营成本带来负面影响。对此,公司将通过采购降本和压缩管理费用等措施,争取效益最大化。
2014 年,是公司转型发展的关键之年。公司董事会拟进一步完善决策机制,提高决策科学性;进一步推进内部控制体系建设,提高防范风险能力;进一步做好信息披露和投资者关系管理工作,保护广大投资者的利益;继续加强董事(独立董事)、监事、高级管理人员的培训,提高董事、监事、高管人员的合规意识和履职能力;全力推进公司新年度经营计划的落实,促进公司可持续健康发展,以更好的经营业绩,回报广大投资者的关心与厚爱。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二○一四年六月二十六日2013 年度股东大会
审议文件之二
上海自动化仪表股份有限公司
二 O 一三年度监事会工作报告各位股东暨股东代表:
一、监事会主要工作
2013 年度,公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》赋予的职权,通过列席董事会、专题了解公司经营情况等方式,对公司董事会执行股东大会决议情况进行监督,独立地行使对董事、高级管理人员履行职责的情况行使监督职能。对公司年度日常经营性关联交易、定期报告、内部控制自评报告,以及董事会就会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见的专项说明等事项进行审核并发表意见;对涉及公司利益和股东权益的事项予以重点关注和监督;对高级管理人员遵纪守法情况进行适时的监督与检查,有效发挥了监事会的监督职责。
二、监事会会议情况
2013 年度,监事会共召开四次会议,审议了公司下列有关事项:
1、第七届监事会第九次会议于 2013 年 3 月 28 日召开,会议审议通过了:
(1)公司《2012 年度报告》及摘要;
(2)《公司董事会关于德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2012 年度财务报表出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》;
(3) 公司董事会所作的《内部控制自我评价报告》。
2、第七届监事会第十次会议于 2013 年 4 月 25 日召开,会议审议通过了:
(1) 公司《2013 年第一季度报告》及摘要;
(2) 公司《二〇一二年度公司监事会工作报告》;
(3)《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业二〇一三年日常经营性关联交易金额预计的议案》。
3、第七届监事会第十一次会议于 2013 年 8 月 29 日召开,会议审议通过了公司《2013 年半年度报告》及摘要。
4、第七届监事会第十二次会议于 2013 年 10 月 29 日召开,会议审议通过了公司《2013 年第三季度报告》及摘要。
三、监事会发表意见情况
1、公司依法运作情况
2013 年度,公司监事会根据国家有关法律法规,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项,董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况,以及公司管理制度等方面进行监督,认为:公司依法经营,决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定;公司内部控制制度已经建立并能得到有效执行;公司董事、高级管理人员在履行职责时均能勤勉尽职、遵守国家法律法规、《公司章程》及相关制度,未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为,股东大会的各项决议均得到了有效落实。
2、检查公司财务情况
监事会通过审查公司经审计的财务报告后认为,2013 年度财务会计报告真实地反映公司的财务状况和经营成果,没有发现财务会计上有重大遗漏和虚假记载。
3、对关联交易的独立意见
关于经公司第三十一次股东大会审议批准的《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业 2013 年度日常经营性关联交易金额预计的议案》,监事会认为:公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业进行的关联交易和新增关联交易,均为日常生产经营活动中正常的业务往来,其交易定价遵循公允合理的市场交易原则,不存在损害公司及非关联方股东利益的行为,决策程序符合法律法规和公司制度的规定。
4、对德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具本公司带强调事项段的无保留意见审计报告的情况和意见
监事会列席了公司第七届董事会第二十六次会议,认真审议了公司 2013 年度财务审计报告,与会监事同意公司董事会所做的《关于德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2013 年度报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》,认为:该专项说明客观反映了公司的财务状况和经营实际,董事会对公司发展预期是有依据的、合理的。
5、对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
经审核,公司 2013 年未对利润进行过预测,符合上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》中规定的相关指标可予豁免披露的要求。
6、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
经审议,监事会成员一致认为:公司建立了有效的内部控制制度,保证公司业务活动的正常进行;公司内部控制组织机构完整、运转有效,保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。《公司2013 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
四、监事会自律情况
监事会成员坚持加强自身建设,不断学习“会计、审计、金融业务”知识;积极参加上海证券交易所组织的培训,以提高自身的业务素质和能力切实维护公司利益和股东权益。
各位股东:
2014 年,公司监事会将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规所赋予的义务,认真履行监督职责,提高公司控制各种风险能力,维护公司利益和股东权益。
对董事会提出的公司年度工作思路,监事会表示认同,并希望公司董事会和管理层全面推进落实既定的战略目标,深化改革调整、加快拳头产品培育,促进公司转型发展;加快营销体系建设,实现重点市场和应用领域的突破,不断提高企业的竞争能力和盈利水平,促进公司持续、健康发展。
上海自动化仪表股份有限公司监事会
二○一四年六月二十六日
2013 年度股东大会
审议文件之三
上海自动化仪表股份有限公司
二〇一三年度财务工作报告
各位股东暨股东代表:
2013 年度本公司经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计
的财务决算情况报告如下:
(一)2013 年度公司经营状况与经营业绩
1、主要指标
单位:万元
本年决算 上年决算 比上年 本年预算 比预算
主营业务收入 106,912 103,453 3.34% 106,258 0.62%
营业利润 -3,501 -1,825 -91.84% -3,771 7.16%
营业外收支净额 4,706 2,884 63.18% 4,781 -1.57%
利润总额 1,205 1,057 14.00% 1,010 19.31%
净利润 1,204 1,009 19.34% 1,010 19.23%
总资产 178,452 168,556 5.87% 183,345 -2.67%
应收账款 50,487 51,306 -1.60% 50,000 0.97%
存货 20,866 20,091 3.86% 20,000 4.33%
经营性现金净流量 2676.06 894 199.33% — —
营业利润为-3,501 万元,同比下降 91.84%,比预算减亏 7.16%。
另外扣除研发费用 1,823 万元,营业利润为-1,678 万元,上年度扣
除研发费用和西门子股权转让收益后营业利润为-2,686 万元,营业
利润同比上升的原因主要为 :
(1) 主营业务收入和毛利率的提升,同比增加利润 901 万元;(2) 投资收益剔除西门子股权转让因素,同比增加 741 万元;
2、简要分析
⑴ 主营业务收入:2013 度公司完成主营业务收入 106,912 万元,比上年 103,453 万元增加 3,459 万元,增幅为 3.34%。
单位:万元
比上年 比预算
行 业 本年数 上年数 本年预算数
增减 增减
仪表及执行器 37,710 37,676 36,858 0.09% 2.31%
数字控制系统 27,572 27,355 27,100 0.79% 1.74%
装置及成套 49,281 47,475 50,800 3.81% -2.99%
合并(抵消后) 106,912 103,453 106,258 3.34% 0.62%注:各业务板块收入之和与合并收入差额为内部销售抵消。
2013 年,公司整体销售完成年度预算的 100.62%,同比上升 3.34%:
① 仪表及执行器板块发展不平衡,自仪三厂、七厂通过外抓市场、内抓机制创新,销售收入同比有 15%-36%的增长,成为仪表及执行器板块完成预算的主要原因。
② 数字控制系统板块收入同比上升,完成预算 101.74%。主要是电站公司承接的“永新”项目、“虎山旁陆”项目完工实现销售;“印度莎圣”项目、“哈迪亚”项目部分实现销售,超预算完成;
③ 装置及成套板块收入同比上升 3.81%,主要原因是在 2012 年成立了销售部,在 2013 年效果显现;2013 年对成套和测控两家公司进行整合,销售力量进一步增强,成套和测控业务同比增长 14.74%;核电产品同比有 66.9%的增长,但因电控装置销售大幅下降,使板块整体收入只完成了预算的 97%。
⑵ 净利润:公司 2013 年度实现净利润 1,204 万元,比上年度 1,009万元上升 195 万元,增幅为 19.34%。
主要原因:
①毛利率同比增加 0.29 个百分点,增加利润 310 万元;
②销售收入同比增加 3,459 万元,增加利润 591 万元;
③期间费用为 23,322 万元,同比增加 752 万元,其中:
销售费用 为 7,404 万元,同比增加 741 万元,主要为在全国范围增加销售网点,设立办事处,充实销售人员,使销售费用增加。
管理费用 为 11,323 万元,同比减少 256 万元。
财务费用 为 4,595 万元,同比增加 267 万元。主要原因是贷款同比上升。
④投资收益同比下降 2,930 万元,主要原因是上年同期有西门子股权转让及投资收益 3,671 万元。剔除该因素后,投资收益同比上升741 万元,其中,自仪泰雷兹的投资收益较上年增加 47%。
⑤资产减值损失同比减少 900 万元,主要原因为本年计提的坏账准备及存货跌价准备同比减少:
公司本年度计提坏账准备 1,019 万元;
公司本年度计提存货跌价准备 178 万元;
公司本年度计提固定资产、长期股权投资减值准备 42 万元。
⑥营业外收支净额同比上升 1,822 万元,增加了利润。主要原因是本年度崧泽村及仪表配件厂搬迁补偿共计人民币 3,600 万元。
⑦营业税金及附加同比减少,增加利润 122 万元。主要原因是本年度国债项目投入进项税抵扣增加使得应交增值税减少。
(二)2013 年 12 月 31 日资产、负债、所有者权益及现金流量状
况
1、2013 年 12 月 31 日资产状况。
公司 2013 年 12 月 31 日总资产为 178,452 万元,比年初 168,556
万元增加 9,896 万元,对主要科目分析如下:
⑴应收账款:报告期末,公司应收账款为 50,487 万元,比年初 51,306
万元下降 819 万元,下降比率为 1.6%。
单位:万元
年末余额 年初余额
账面 坏帐 占收 账面 坏帐 占收
帐龄 净值 净值
余额 准备 入比 余额 准备 入比
1 年以内 31,489 203 31,286 28.98% 35,580 69 35,511 34.01%
1-2 年 12,758 658 12,100 11.21% 10,395 743 9,652 9.24%
2-3 年 4,393 1066 3,327 3.08% 4,292 782 3,510 3.36%
3-4 年 2,967 1122 1,845 1.71% 3,421 1216 2205 2.11%
4-5 年 2,732 1191 1,541 1.43% 933 741 192 0.18%
5 年以上 17,217 16,829 388 0.36% 16,666 16,430 236 0.23%
合计 71,556 21,069 50,487 46.77% 71,287 19,981 51,306 49.14%
其中:关联方 15,576 - 15,576 100.26% 15,488 - 15,488 65.22%
分析:
①至 2013 年末一年以内应收账款净值下降 4,225 万元,一年以上应
收账款净值上升 3,406 万元,主要是本年度数字控制系统、装置及成套
板块长周期业务同比增长较多、收款期较长所致。
②期末质保金为 6,248 万元,占应收账款净值 12.38%;
③账龄 1-4 年的应收账款原值情况如下:
单位:万元
性质 2013 年(1-4 年) 2012 年(1-4 年)
正常质保金 2,063 4,611
逾期质保金 1,127 1,535
正常应收款 13,564 7,219
逾期应收款 3,364 4,743
合计 20,118 18,108
④正常应收款增加的主要原因是海外项目、核电项目和电除尘项目收款期限较长;
⑤逾期应收款主要为客户资金紧张、产品质量问题等原因造成应收账款逾期,公司将继续加大力度对逾期应收款的催讨。
⑵存货:报告期末,公司存货余额为 20,866 万元,比年初 20,091万元上升 775 万元,上升比例为 3.86%。
单位:万元
年末余额 年初余额
账面 账面 跌价
项目 跌价准备 净值 净值
余额 余额 准备
原材料 5,267 252 5,015 5,718 274 5,444
在产品 8,708 635 8,073 8,942 634 8,308
产成品 8,682 904 7,778 7,095 756 6,339
合计 22,657 1,791 20,866 21,755 1,664 20,091
本年计提存货跌价准备 178 万元,转销 51 万元。存货净值较年初上升 775 万元,其中原材料下降 429 万元,在产品下降 235 万元,产成品上升 1439 万元,主要因为轨交 6 号线、12 号线、机场线等项目产品入库尚未实现销售所致。
⑶长期股权投资:报告期末,公司长期股权投资为 23,554 万元,比年初 21,371 万元增加 2,183 万元,其中:权益法下未获分红的投资收益增加 1,689 万元;本年增加对上海自仪希希埃阀门有限公司投资448 万元。
⑷固定资产:报告期末,公司固定资产为 25,981 万元,比年初24,117 万元上升 1,864 万元,主要原因是本年大型核电数字化项目部分转固定资产所致。
⑸ 在建工程:报告期末,公司在建工程为 14,077 万元,比年初10,301 万元增加 3,776 万元,主要原因是本年“大型核电数字化项目”及“第三代核电站保护系统平台及测试系统研制”的投入及实施。
2、2013 年 12 月 31 日负债状况。
公司 2013 年 12 月 31 日总负债为 159,026 万元,比年初 150,319万元增加 8,707 万元,对主要科目分析如下:
短期借款:报告期末,公司短期借款为 71,222 万元,比年初 60,481万元增加 10,741 万元,主要原因是本年度新增信用借款 8,765 万元及票据贴现增加 1,127 万元。
3、2013 年 12 月 31 日所有者权益状况。
公司 2013 年 12 月 31 日所有者权益为 19,427 万元,比年初 18,238元增加 1,189 万元,主要为 2013 年度产生的净利润。
4、2013 年度现金流量状况。
公司 2013 年度产生的现金流量净额为-409 万元。
⑴经营活动产生的现金流量:现金流入 128,604 万元,现金流出125,928 万元,流量净额为 2,676 万元,比上年度 894 万元增加 1,782万元净流入,主要原因是本年度销售商品、提供劳务收到的现金同比增加。
⑵投资活动产生的现金流量:现金流入 2,645 万元,同比减少6,737 万元,主要原因为上年同期有西门子股权处置收入及搬迁补偿款;现金流出 9,541 万元,同比减少 5,531 万元,主要原因为上年同期国核自仪增资投入。
⑶ 筹资活动产生的现金流量:现金流入 84,563 万元;现金流出80,752 万元;流量净额 3,811 万元,比上年度 7,179 万元减少 3,368万元,主要原因为本年银行贷款的增量同比下降。
(三)其他经济指标
1、净资产收益率为 6.39%,比上年度 5.69%增加 0.7 个百分点;
2、每股收益为 0.030 元,比上年度 0.025 元增加 0.005 元,增加
20.00%;
3、每股净资产为 0.49 元,比上年度 0.46 元增加 6.52%;
4、流动比率为 79.92%,比上年度 88.28%减少 8.36 个百分点;
5、应收账款周转率为 2.14 次,比上年度 2.04 次增加 0.1 次。
6、存货周转率为 4.26 次,比上年度 4.30 次减少 0.04 次。
7、资产负债率为 89.11%,比上年度 89.18%减少 0.07 个百分点。
(四)2014 年预算指标
根据目前在手订单,结合公司新年度战略发展目标及业务拓展计划,预计 2014 年度:
单位:亿元
指标 奋斗目标 同比增长
营业收入 10.80 0.05%
营业成本 8.89 -0.08%
以上议案,请予以审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十六日2013 年度股东大会
审议文件之四
上海自动化仪表股份有限公司
关于 2013 年度利润分配(预案)的议案各位股东暨股东代表:
经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审定,公司 2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 1,204.26 万元。母公司年初未分配利润为-46,334.29 万元,年末可供股东分配利润-45,043.98 万元。建议公司 2013 年度不进行利润分配、不提取法定公积金和任意公积金、不分红、不送股、不进行公积金转增资本。
以上议案,请予以审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十六日2013 年度股东大会
审议文件之五
上海自动化仪表股份有限公司
关于《二〇一三年年度报告》的议案各位股东暨股东代表:
《上海自动化仪表股份有限公司 2013 年年度报告》已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过,并于 2014 年 3 月 28 日全文刊登在上海证券交易所网站 。年度报告摘要也同时刊登在《上海证券报》和香港《文汇报》上。
根据《公司章程》第 76 条规定,现将《上海自动化仪表股份有限公司 2013 年年度报告》提请公司第三十五次股东大会(2013年年会)审议。
鉴于报告内容篇幅较长,本次股东大会不作详细宣读,各位股东可根据所发资料对《公司 2013 年年度报告》予以审议。
以上议案,请各位股东审议。附件:
《上海自动化仪表股份有限公司 2013 年年度报告》(全文)
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十六日2013 年度股东大会
审议文件之六
关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业
2014 年日常关联交易金额预计的议案各位股东暨股东代表:
根据公司生产经营需要,在 2014 年公司拟与关联方--上海电气(集团)总公司及其附属企业之间的日常关联交易进行预计,具体情况报告如下:
一、关联交易概述
本公司与上海电气(集团)总公司及其大多数附属企业均属装备类企业,在过去乃至今后的业务发展、技术开发创新和市场资源共享中,尤其在电站建设、环保、轨道交通等许多领域有着广泛的合作基础。根据公司近年来与上海电气(集团)总公司及其附属企业的合作与市场分析情况,按照《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.10条的要求,在公司 2013 年与上海电气(集团)总公司及其附属企业实际发生的关联交易情况的基础上,拟与公司关联方----上海电气(集团)总公司及其附属企业之间在采购、销售、提供劳务等业务领域将发生的持续、经营性日常关联事务进行交易。
二、关联交易的主要内容与金额预计
2014 年公司拟与上海电气(集团)总公司及其附属企业发生日常经营相关的关联交易(包括提供数字控制系统、其他控制系统、仪表及其装备产品的销售和提供劳务、日常零部件采购等)以及房屋租赁、融资业务和技术服务等其他关联交易。预计总额为 75,900.00 万元。其中:日常生产经营性关联交易预计为 20,000 万元;租赁业务预计为1,450 万元,主要为景谷路园区及广中路园区一、二期的租赁费用;融资及保函业务预计为 54,450.00 万元,主要是项目融资增加。
三、主要关联方介绍
1、上海电气(集团)总公司
上海电气(集团)总公司系本公司第一大股东。
注册地址:上海市四川中路 110 号;
企业性质:国有企业;
法定代表人:徐建国;
注册资本:人民币 682,976.6283 万元;
主要经营业务范围:电力工程项目总承包、设备总成套或分交,对外承包劳务,实业投资,机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训,市国资委授权范围内的国有资产经营与管理,国内贸易。
2、上海电气集团财务有限责任公司
该公司系本公司第一大股东上海电气(集团)总公司的控股子公司。
注册地址:上海市江宁路 212 号 8 楼;
企业性质:股份制企业;
法定代表人:俞银贵;
注册资本:人民币 150,000 万元
主要经营业务范围:吸收成员单位定期存款,同业拆借,对成员单位办理贷款及融资租赁,办理成员单位商业汇票的承兑及贴现,办理成员单位之间人民币内部转帐结算业务。
四、关联交易的定价原则
上述关联交易将以公允的市场价为定价原则,并按市场惯例支付款项,对于融资及保函业务涉及的相关费率,在不高于中国人民银行规定的同期融资业务费率的基础上,与财务公司协商确定。
五、关联交易对公司的影响
本公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业之间的关联交易,是本公司生产、经营活动的重要组成部分,对公司业务增长和市场领域开拓将产生积极的影响。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行,对本公司生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益,不会影响公司的独立性。
以上议案,请各位股东审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十六日
2013 年度股东大会
审议文件之七
关于授权公司经营层向银行等金融机构进行
2014 年度综合授信额度的议案各位股东暨股东代表:
为完成公司 2014 年营业收入 10.80 亿元的预算目标,为使公司能够保持正常生产经营、加快发展,公司将在控制财务费用,实现利润同比增长的前提下,向银行等金融机构进行多渠道融资,以保证公司总体资金流量平衡。
2014 年,公司拟向银行等金融机构进行综合授信申请,其授信额度预计总额为 127,870 万元人民币,授信期限为一年,并授权公司经营层具体实施。本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过,现提请公司第三十五次股东大会(暨 2013 年年会)审议。
以上议案,请各位股东审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十六日2013 年度股东大会
审议文件之八
关于在公司领取报酬的董事、监事及高管人员
2013 年度薪酬情况的议案各位股东暨股东代表:
上海自动化仪表股份有限公司(简称“自仪股份”、“公司”)薪酬管理采取公司高管、中层干部及员工的分类管理模式,在公司任职的董事、监事及高级管理人员的报酬,系根据公司制定的工资分配制度和岗位等级标准按月发放。年终时依据公司总体经营情况及个人岗位职责履行情况进行考核确定奖励金额。
2013 年公司董事、监事和高级管理人员报酬情况如下:
单位:万元
报告期内从公司领取的
应付报酬总额(税前)(包
姓名 职务
括基本工资、各项奖金、
福利、补贴、住房津贴
朱域弢 原董事、党委书记 32.20(1)
陈修智 董事、党委书记 7.80(2)
欧阳令南 独立董事 6.00
戴继雄 独立董事 6.00
费敏锐 独立董事 6.00
李鹤富 独立董事 6.00
刘伟民 职工监事、工会主席、纪委书记 29.60
章 敏 职工监事 15.00
张 琳 职工监事 12.20
许大庆 总经理、党委副书记 38.57
王 琪 副总经理 28.16
毛幼维 副总经理 31.28
陆雪忠 副总经理 0(3)
车海辚 财务总监、董事会秘书 27.75(4)
总计 246.56注:
⑴ 公司原董事、党委书记朱域弢 先生因工作需要于 2013 年 10 月离任。其报告期内从公司领取的报酬为任职前的总额。
⑵ 公司董事、党委书记陈修智先生于 2013 年 10 月起任职。其报告期内从公司领取的报酬为任职后的总额。
⑶ 公司副总经理陆雪忠先生兼任上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司副总经理,其薪酬由上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司支付。
⑷ 公司财务总监、董事会秘书车海辚于 2012 年 3 月起任职,其报告期内从公司领取的报酬总额中包含的上一年度考核奖励部分按任职月份计算。
⑸ 上述董事、监事、高管的报酬总额为税前报酬总额。
以上议案,请各位股东审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十六日2013 年度股东大会
审议文件之九
关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司二〇一四年度财务和内部控制审计机构并支付
其二〇一三年度财务和内部控制审计报酬的议案各位股东暨股东代表:
经公司第七届董事会第二十七次会议审议并形成提案决议,董事会提议:续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务和内部控制审计机构,负责公司 2014 年度财务专项审计和年度审计、内控年度审计,并建议财务和内部控制年审计报酬不高于上个年度。
以上议案,请各位股东审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十六日2013 年度股东大会
审议文件之十
关于修改的议案各位股东暨股东代表:
为优化公司治理结构,提高董事会决策效率,提议对《上海自动化仪表股份有限公司章程》相关条款进行修改,内容如下:
1、原章程:
第一百零六条 董事会由 12 名董事组成(其中独立董事不少于三分之一),设董事长 1 人,副董事长 1 人。
现提请修改为:
第一百零六条 董事会由 7 至 9 名董事组成(其中独立董事不少于三分之一),设董事长 1 人,副董事长 1 人。
2、原章程:
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
现提请修改为:
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 至 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
以上议案,请各位股东审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十六日2013 年度股东大会
审议文件之十一
关于董事会换届选举的议案各位股东暨股东代表:
公司第七届董事会于 2011 年 6 月 26 日经公司第二十八次股东大会选举产生,至 2014 年 6 月任期届满。现特回顾总结第七届董事会任期内的主要工作情况,请对第八届董事会候选人员进行审议:
一、第七届董事会成立及变动情况
公司第七届董事会由十二位董事组成,其中独立董事 4 名。第七届董事会由徐子瑛女士、蔡文斌先生、朱域弢先生、黄建民先生、王鹰先生、姚勇先生、朱惠良先生、王志军先生 8 名董事和李鹤富先生、欧阳令南先生、戴继雄先生、费敏锐先生 4 名独立董事组成。经七届一次董事会选举,由徐子瑛女士担任董事长,蔡文斌先生担任副董事长。
之后的任期内,董事长徐子瑛女士、副董事长蔡文斌先生、董事朱域弢先生因工作调动原因分别辞任,董事王鹰先生因到龄退休原因辞任。根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的相关规定,经公司董事会选举和股东大会审议批准,曹俊先生继任董事长、林启梅先生继任副董事长,陈修智先生、丁强先生继任董事。
二、董事会三年任期的主要工作回顾
(一)认真执行股东大会决议、督促组织实施重大事项
本届董事会在任期内共召开 28 次会议,对 99 项议案进行了审议。董事会审议通过并提交股东大会批准了公司年度经营目标、年度工作报告、财务工作报告、利润分配方案、重大投资项目、资产出售、关联交易、综合授信、聘请审计机构、修改《公司章程》,以及人事变动等重大事项议案。
根据股东大会决议,董事会组织实施和检查股东大会决议执行情况,并向股东大会报告。主要体现在:
1、围绕股东大会确定的经营目标,促进公司健康、持续发展
任期内,本届董事会直面“火电市场需求下降、核电市场恢复周期性、各类成本上涨”等因素影响,加强战略决策和组织落实,积极探索新的发展方式,着力培育和提升核心竞争力,进一步加强管控夯实管理基础,推进公司向健康、持续发展迈出了坚实的步伐,在“四大”方面获得提升:
一是着力完善营销体系,促进市场响应能力获得提升。任期内,着力推进多元化营销模式,开通网上商城和集“销售、技术服务、投诉”一体的服务热线、增设销售网点,以更快的响应速度和更高的质量服务用户;着力加强代理商管理、合同管理,“销售人员绩效评估考核、业内应收账款、客户资源”管理,促进销售管理再上台阶;着力聚焦重点,强化市场布局,促进自主 DCS 项目在重点项目上实现应用,促进区域销售、业内配套业务获得有效突破。
二是着力培育拳头产品,促进企业盈利能力逐步提高。围绕提高企业健康程度目标,以“产品、组织、人员、投资、管理”五大结构调整为载体,持续实施产品结构调整,淘汰“AT 仪表、气电仪表、压力开关”等一批老产品。同时,加强研发与管理服务,使科研开发更加聚焦具备可持续发展能力的、对企业效益有支撑的重点产品,并优化“六项”管理措施,形成对拳头产品发展的有力支撑,进一步集中有限资源、工艺布局发展拳头产品,公司盈利能力增强,在市场需求不足的情况下,保持了利润的持续小幅增长。
三是着力推进高新技术产业化,促进核心竞争力不断提升。任期内,着力推进重点新品产品,如 SUPMAX800、SUPMAX2000、现场总线压力变送器、电除尘控制器等走向市场,并推进一批科研项目结出成果;继续以两项重点技改项目为抓手,实施生产、设备和技术改造,提升公司的硬实力。同时,积极依托对外合作,提升核心竞争力。与法国泰雷兹共同组建的上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司运营第一年度即实现盈利目标,并加速形成国际先进的轨道交通信号系统技术;与国家核电共同投资组建的国核自仪系统工程有限公司开始盈利,正加速消化吸收第三代核电技术;与 IMI 集团组建的上海自仪希希埃阀门有限公司正式运营,正努力形成高端核电调节阀技术;与日本千野签署了延长合作期合同,将共同做大记录仪表市场。
四是着力夯实管理基础,促进经济运行质量有效改善。任期内,围绕健康发展目标,不断推进公司基础管理再上台阶。通过完善 27 项内控制度,优化业务流程,使内控管理趋于常态化,风险管理水平得到提升;通过加强供应链管理,有效减少采购费用,降低生产成本;通过加强财务基础管理和预算过程监控,改善了经营性现金流,形成对经营活动的支撑。
2、按计划组织落实重大事项
根据股东大会决议,董事会组织落实了以下重大事项:
⑴上海西门子工业自动化有限公司股权转让。根据第二十九
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