财务报表质量甄别指南（下）(3)

（1）商誉是否合理减值，主要看的是未来现金流的情况。商誉作为一项资产，担负着为企业带来未来现金流入的任务，而这一点取决于企业收购的对象能不能盈利，如果被收购的企业业绩达不到预期，那么商誉应该相应减值，有的公司会通过高估被收购公司的未来现金流和低估现金流的贴现率来强行为不计提商誉减值找借口，这类企业存在未来大额计提商誉减值的隐患。另外，如同应收账款减值一般，商誉减值也可能是为了隐藏公司意外亏损或其他问题而引发的，很容易成为利润调节的工具。

（2）商誉来源是否为关联方，若是关联方则商誉增加带来的资产价值增加可能对应向大股东的利益输送。只要是溢价购买股权且属于非同一控制下的双方，那么不论是从关联方还是非关联方购买，均会产生商誉，但不同之处在于，从关联方处购买股权产生的溢价优先使用资本公积、盈余公积和未分配利润来冲抵，那么如果企业从关联方（如大股东）处溢价购买股权，则冲抵的是企业的净资产，不排除向该关联方输送利益的可能。

（3）商誉是否被操纵，主要通过少数股东权益的变化来反应。有时企业为了避免未来计提大额商誉减值损失，在收购的时候就通过交易结构设计减少计入商誉的额度。例如，企业可以分两次收购对象企业，先收购50%以上的股权以达到持股目的，将这部分的溢价计入商誉，再收购剩余少数股东权益，根据会计准则，这部分少数股东权益无需归为商誉，可以冲减资本公积或留存收益，对于净资产价值较大的企业，这种方法可以成为一个调减商誉入账价值的手段。

蓝色光标

蓝色光标是A股上市的国内最大的本土公关广告企业。近年来广告行业面临深刻变革，传统媒体广告市场持续下滑，新媒体对传统媒体的替代作用日益凸显，互联网广告市场保持高速增长。顺应这一趋势，广告公关行业公司积极布局数字营销等领域，并通过一系列并购实现了业务规模的高速增长。

2011 年以来蓝色光标大举进行国内外扩张，营收迅速增长的同时，商誉和负债均维持高位。通过股权投资以及收购兼并的手段拓展布局扩大规模，营业收入迅速增长。2015年收购多盟和亿动加码移动营销，2016年随着这两家被收购公司全年业绩纳入合并范围，蓝色光标实现营业总收入123.19亿元，同比增长47.58%。轻资产模式下的大量并购使得公司商誉迅速积累，商誉与所有者权益之比超过90%，债务杠杆水平也迅速攀升。

竞争激烈使得子公司营收不及预期，商誉减值大量侵蚀母公司利润。广告行业的竞争日趋激烈，数字营销服务与BAT等巨头的合作中议价能力偏弱，压缩了盈利空间，通过并购积累了大额商誉的企业普遍面临一定的商誉减值风险。2016年蓝色光标公关业务的毛利率达到42.94%，而数字营销业务的毛利率只有18.53%。2015年蓝色部分被并购公司实际经营业绩完成情况与收购时承诺业绩有较大差距，计提资产减值损失9.83亿元，大量侵蚀利润。

2016年部分子公司的商誉出现进一步减值，在减值测试中，蓝色光标管理层预测现金流量假设保持在2%-3%的固定增长水平上，采用公司的加权平均资本率（WACC）10.08%-15.80%作为折现率，各业务增长率、毛利率及其他相关费用由历史经验及对市场发展的预测确定，得到会计年度内各子公司商誉减值数额。根据评估，西藏山南东方博杰广告有限公司、密达美渡传播有限公司由于业绩未达到预期，分别计提商誉减值0.24亿元、0.10亿元，如下表商誉减值本期增加列所示。

投资性房地产：贡献的盈利需要审慎考虑

什么是投资性房地产？

投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产主要包括三类：

（1）已出租的土地使用权。主要是指企业通过出让或转让取得的、以经营租赁的方式出租的土地使用权。企业计划用于出租但尚未出租的土地使用权不属于投资性房地产；因已出租的土地使用权租赁期满空置但继续用于出租的，属于投资性房地产。

（2）持有并准备增值后转让的土地使用权。闲置土地不属此类。

（3）已出租的建筑物。主要是指企业拥有产权的、以经营租赁方式出租的建筑物，包括自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物。对于此类建筑物，企业应拥有产权，应与其他方签订了租赁协议，且按租赁协议向承租人提供的相关辅助服务在整个协议中不重大。

关注投资性房地产的哪些方面？什么是应收账款？

由于投资性房地产有成本法和公允价值计量法两种计量方法，因此应关注不同计量模式对利润表和资产负债表的影响。在成本法下，投资性房地产需要像固定资产一样进行折旧摊销；但在公允价值计量法下，投资性房地产则以公允价值为基准调整其账面价值，调整差额通过公允价值变动科目计入当期损益。由于房地产的价值在当前的形势下一般不会下降，所以采用成本法计量的企业投资性房地产的资产质量通常较好。

大连万达集团

以大连万达商业管理集团股份有限公司（15万达01，16万达01等）为例，作为一家房地产企业，大连万达的投资性房地产主要是自己开发并运营的持有型商业物业，主要有两个特点：首先，企业以公允价值计量法计量投资性房地产，随着房地产价格的上涨，投资性房地产带来的公允价值变动收益一直处于较高水平，投资性房地产的公允价值变动占净利润的比例逐年上升，至2017年年末该比例已达到87%；另外，投资性房地产的增加也带来了大量的递延所得税负债。

长期股权投资：关注计价方法

什么是长期股权投资？

长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。对长期股权投资的理解需注意以下几点：

（1）投资方应对被投资单位实施控制。一般情况下，投资方持有被投资方50%以上的表决权的，可以判定为控制。但是，如果事实上投资方可对被投资单位实施控制，那么即使表决权在50%以下，也可被认定为控制。

（2）投资方可对被投资单位实施重大影响。重大影响是指对企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够对这些政策起到决定性影响。一般将表决权20%-50%的投资方认定为可实施重大影响的投资方。与实施控制相同，如果事实上投资方可对被投资单位施加重大影响，那么即使表决权未达到20%-50%的范围，也可被认定为实施重大影响。

（3）投资方对合营企业的投资也属于长期股权投资。合营安排是指有两个或两个以上的参与方共同控制的安排，合营安排分为共同经营和合营企业两种，合营企业是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

关注长期股权投资的哪些方面？

关注长期股权投资与公司主营业务的相关性。对于与主业关系不大的长期股权投资，则不将其作为核心资产考量，而是关注该项长期股权投资的投资收益，并考察其是否存在盲目扩大经营范围的情况。而对于与主业关系密切的长期股权投资，如被投企业经营的是投资企业所在产业链的纵向延伸业务或类似业务，则应关注该项投资对主营业务的影响，将其作为公司的核心资产进行考量。

另外，还要重点考虑成本法和权益法两种不同的计量方法对企业投资收益的影响。成本法下，只有在被投资企业进行现金分红时确认投资收益；权益法下，根据被投资企业的期末净利润确认投资收益。由于企业分红在一般情况下均少于净利润，因此，在被投企业盈利时，使用权益法计量长期股权投资可提升投资企业净利润；而在被投企业亏损时，以成本法核算长期股权投资对投资企业的净利润更有利。

光线传媒

光线传媒（17光线01，16光线01）主要从事电影和电视剧的投资与发行业务、动漫游戏产品的职业与发行、视频直播等业务，跟踪期内长期股权投资一直呈现增加的趋势，2017年长期股权投资大幅增加至58.85亿，在总资产中占比也达到了50%。2014年，以1.6亿元收购妙趣横生26.667%股权；2016年，出资3.96亿参股设立北京中关村银行；2017年，公司以10亿元人民币为对价受让光线控股持有的猫眼文化11.11%的股权，合计持有30.11%股权，对猫眼文化开始具备重大影响，核算科目从可供出售金融资产调至长期股权投资。

猫眼文化主营电视剧、电影、综艺、动画等节目制作发行，票务代理，经营演出及经纪业务等等，与公司主营业务具有相辅相成的关系。猫眼文化的主要业务来源为电影票务及选座业务，由于市场竞争较大，猫眼文化一直推行票价补贴政策，2016年猫眼文化尚处于微利状态，而未来票价补贴很有可能持续推行，公司对猫眼文化估值较高。

雅戈尔在今年1月末公布2017年业绩快报和计提中信股份减值公告之后股价重挫7%，之后一直震荡下行，直到4月份突然上涨。二级市场的突然走强主要是由于雅戈尔在4月份发布了变更对中信股份会计核算方法的公告，将可供出售金融资产变更为长期股权投资、并以权益法确认损益。一般来说，公司会通过将产期股权投资变更为金融资产，更一般的规律是，公司会将账面价值计量方法调整为公允价值计量方法，一般来说公允价值会高于权益法计量的价值，而本次会计调整是从可供出售金融资产变更为长期股权投资并存有溢价，原因在于公司持有的股份二级市场价格破净，形成了公允价值小于账面价值的罕见情形。最终结果，把公司所持中信股份对应的净资产可辨认公允价值与账面价值的差额93.02亿元计入2018年第一季度营业外收入。

开发支出：关注后续的减值风险

什么是开发支出？

开发支出是反应企业开发无形资产过程中能够资本化形成无形资产成本的支出部分，是一项来自研发支出的资产。根据企业在开发无形资产时经历的阶段，研发发费用可分为研究阶段的费用和开发阶段的费用，研究阶段的费用应直接计入当期损益；而开发阶段的费用则可在符合条件的情况下资本化，计入开发支出，不符合条件的情况下应计入当期损益。开发支出并非该笔费用的最终计入科目，如果最终开发成功，则开发支出应转入无形资产；如果开发失败，则开发支出转入当期损益。

根据《企业会计准则第6号——无形资产》应用指南，研究开发项目区分为研究阶段和开发阶段，要求企业根据研究与开发的实际情况加以判断。对研究阶段的定义是“研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性”；而开发阶段则是“相对于研究阶段而言，开发阶段应当是已经完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件”。

东阳光

东阳光主营业务可分为电子材料、医药制造及能源电力三大板块，其中电子材料板块、医药制造板块为公司目前主要业务。公司开发支出项目逐年递增，2014-2017年依次为8.62亿元、12.78亿元、17.09亿元和19.12亿元，2017年相比去年的增长主要是由于药品临床试验及新药、首仿药品持续开发研究所致。从开发支出与净利润的比值来看，从2014年到2017年，该比例持续在120%以上。

研发支出资本化往往有较为严苛的条件并且有重新计入损益的风险。以新疆能源为例，新疆能源是一家综合性的国有独资公司，业务范围涉及电力、煤炭、贸易、天然气、金融行业，在2016年由于增加探矿权使得公司开发支出实现由无到有的突破，高达206.35亿元，在资产总计中占比也达到58%。一般而言，在形成采矿权之前发生的勘探支出应当暂时资本化，然后根据是否发现探明经济可采掘量分别进行会计处理，转入无形资产或者重新计入当期损益；如若后期重新计入损益，对于公司收益影响巨大。

生物性资产：小众但比较有趣的科目

什么是生物性资产？

生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。生物性资产的入账方式分为成本法和公允价值计量法，不同国家和地区规定不同；美国、加拿大和中国内地采用相对保守的成本法入账，如伊利股份、三元股份及农垦类企业均采用成本法计量；澳大利亚、新西兰、新加坡和香港则允许企业采用公允价值计量的方法对生物性资产进行入账，如原生态、恒天然、现代牧业、中国圣牧等。

生物性资产的计量方法及其影响

成本法下，生物性资产以成本入账并计提折旧。以奶牛养殖行业为例，成熟牛和非成熟牛均采用成本法入账。非成熟牛在达标后转入成熟牛群体，成熟牛一般采用年限平均法进行折旧，计入当期成本。公允价值计量法下，生物性资产以市场价格入账，后续计量不进行折旧，而是定期进行减值测试。在奶牛养殖业中，减值测试受奶牛市场价格、原奶价格、未来现金流折现率等多个因素影响，主观性较强，乐观的市场估计会抬高生物性资产的账面价值；反之则需计提公允价值变动损失。

不同的计量方法会对资产负债表和利润表产生不同的影响。成本法由于无法扩大已入账生物性资产的价值，资产规模会相对较小，杠杆率也较高;其产生的折旧会纳入当期成本，使毛利率降低。公允价值计量法下生物性资产的价值随市场情况和企业估计变动，存在高估可能，因此其资产规模一般较大，杠杆率也相应较低；且生物性资产不计提折旧，所以采用公允价值计量生物性资产的企业往往毛利率较高。

关注生物性资产的哪些方面？

这两种计量方法都有其合理性，成本法是比较传统和保守的计量方法，一般生物性资产的价值不会被高估；而公允价值法则能够更加及时和准确地反应市场变动的情况，其初衷也是为了不高估或低估资产的价值，真实地反应企业的资产情况。但是，公允价值计量法作为一种相对比较激进的计量方法会给企业以更多的自主权，以公允价值计量的生物性资产给了企业更大的操纵空间，在识别生物性资产的真实价值时，我们重点关注以下几点：

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