2014年超威电源有限公司公司债券募集说明书摘要(2)

　　十、发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。

　　十一、发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　十二、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

　　十三、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的本期债券在中央国债登记公司登记托管。投资者认购的在上海证券交易所发行的本期债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

　　十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2014年8月14日。

　　十五、发行期限：本期债券的发行期限为3个工作日，自2014年8月14日起至2014年8月18日止。

　　十六、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的8月14日为该计息年度的起息日。

　　十七、计息期限：本期债券的计息期限自2014年8月14日起至2020年8月13日止；若投资者行使回售权，则回售部分债券的计息期限为自2014年8月14日至2017年8月13日。

　　十八、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本。

　　十九、付息日：本期债券的付息日为2015年至2020年每年的8月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的8月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　二十、兑付日：2020年8月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2017年8月14日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

　　二十一、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　　二十二、承销方式：承销团余额包销。

　　二十三、承销团成员：主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为中国中投证券有限责任公司、东北证券股份有限公司和宏源证券股份有限公司。

　　二十四、担保情况：本期债券由超威动力控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　二十五、流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和兑付发生临时资金流动性不足时，交通银行股份有限公司湖州分行承诺在每次付息和本金兑付日前5个工作日给予发行人不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款（具体金额依据每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。

　　二十六、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

　　二十七、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。

　　二十八、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

　　第四条 承销方式

　　本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司，分销商中国中投证券有限责任公司、东北证券股份有限公司和宏源证券股份有限公司组成的承销团，以承销团余额包销的方式承销。

　　第五条 认购与托管

　　一、本期债券为实名制记账式企业债券。本期债券的具体申购配售办法请见发行前在相关媒体刊登的《2014年超威电源有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》。

　　二、通过承销团公开发行的债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：

　　境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　三、通过上交所协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。认购方法如下：

　　认购本期债券上交所协议发行部分的投资者须持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司合格基金证券账户或A股证券账户。

　　四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　　第六条 债券发行网点

　　一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

　　二、本期债券上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“”的发行网点。

　　第七条 认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

　　一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　三、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　　五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

　　（一）本期债券发行与上市（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让无异议；

　　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务，或新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

　　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　　六、投资者认购本期债券即被视为接受本期债券《债权代理协议》（附：《债券持有人会议规则》）之权利及义务安排。

　　七、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　八、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

　　第八条 债券本息兑付方法及发行人上调票面利率和投资者回售实施约定

　　一、利息的支付

　　（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随当年兑付的本金部分一起支付。本期债券的付息日为2015年至2020年每年的8月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的8月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　（二）本期债券利息的支付通过证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　　二、本金的兑付

　　（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2020年8月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2017年8月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　三、发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权实施办法

　　（一）在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调本期债券票面利率，债券票面年利率为在债券存续期前3年票面年利率的基础上增加相应调整基点，在债券存续期后3年固定不变。

　　（二）发行人将于本期债券的第3个计息年度的付息日前的第20个工作日在相关媒体上刊登关于是上调本期债券票面年利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

　　（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而选择继续持有本期债券。

　　（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

　　（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。

　　（六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

　　（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。

　　（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券后3年票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及调整幅度的公告内容为准。

　　第九条 发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　公司名称：超威电源有限公司

　　住 所：浙江省长兴县雉城镇新兴工业园区

　　法定代表人：周明明

　　注册资本：人民币106,380.00万元

　　企业类型：有限责任公司

　　超威电源有限公司创立于1998年，是一家专业从事动力型和储能型蓄电池研发、制造、销售的高新技术企业，业务范围包括蓄电池（注有酸液）组装，直流UPS电源组装，电子传感器、电子灯具、蓄电池原辅材料及零配件制造，经营公司自产产品的出口业务和公司所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。

　　公司主导产品为：电动助力车用铅酸（胶体）蓄电池、电动道路车辆用铅酸蓄电池、铁路机车车辆用铅酸（胶体）蓄电池、储能型蓄电池。产品销售覆盖全国二十九个省、市，并出口欧美、东南亚及中东地区。2013年公司铅酸蓄电池产能15,115万只，销售14,710万只，年产销量位居全国同行业第一位，占全国电动助力车铅酸蓄电池消费市场38.3%的份额。

　　截至2013年末，公司资产总额76.75亿元，负债总额42.13亿元，股东权益合计为34.61亿元；2013年，公司实现营业收入150.89亿元，净利润5.75亿元，公司经营活动产生的现金流量净额为8.63亿元。

　　二、发行人历史沿革

　　超威电源有限公司前身是长兴县超威电源有限公司，由周明明、方建军于1998年1月22日共同出资组建。

　　2006年3月，根据浙江省对外贸易经济合作厅批准文件及公司股东会决议，周明明将其25%的股权转让给联合控股环球有限公司，同时，公司注册资本增加至2,000万元，并变更为外商投资企业，名称变更为浙江超威电源有限公司。

　　2007年7月，根据公司董事会决议及股权转让协议，周明明、方建军将其持有公司75%股权转让给联合控股环球有限公司，本次股权转让后联合控股持有公司100%股权。

　　2007年8月，根据公司董事会决议及长兴县对外经济合作局（2007）36号《关于同意浙江超威电源有限公司股权变更及增加注册资本的批复》，公司注册资本增加至21,000万元。

　　2008年12月29日，公司再次更名，名称变为超威电源有限公司。

　　2010年3月，根据公司董事会决议及长兴县对外贸易经济合作局文件长外经贸资（2010）6号《长兴县对外贸易经济合作局关于同意外资企业超威电源有限公司股权转让的批复》，联合控股环球有限公司将所持的公司股权全部转让给超威动力（香港）有限公司。变更后超威动力（香港）有限公司持有公司100%股权。

　　2010年9月，根据长兴县对外贸易经济合作局文件长外经贸资（2010）31号《长兴县对外贸易经济合作局关于同意外资企业超威电源有限公司增资的批复》，公司注册资本增加至61,880万元。

　　2012年4月，根据公司股东会决议，新增注册资本19,500万元，其中以未分配利润3,900万元转增实收资本，其余在两年内全部缴清，变更后公司注册资本增加至81,380万元，实收资本65,780万元。

　　2012年11月，根据公司股东会决议，新增注册资本21,800万元，其中股东超威动力（香港）有限公司以货币方式出资99,280万元人民币，以未分配利润转增出资3,900万元人民币，变更后公司注册资本增加至103,180万元。

　　2013年12月，根据公司股东会决议，公司以未分配利润转增出资3,200万元人民币，变更后公司注册资本增加至106,380.00万元。

　　三、股东情况和实际控制人

　　截至2013年12月31日，发行人股东为超威动力（香港）有限公司，持股比例为100%。发行人实际控制人为周明明先生，间接持有公司31.53%的股份。其股权关系如下图：

　　四、公司治理和组织结构

　　（一）公司治理机制

　　发行人实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理控制，并根据《超威电源有限公司章程》设立了董事会、监事会和公司管理层，形成决策、监督和执行相分离的管理体系。

　　1、董事会

　　公司董事会由6名董事组成，均由股东委派。董事任期为三年，第一届董事的任期自签发外商独资企业营业执照之日起计算。经股东继续委派可连任。

　　董事会行使下列职权：（1）负责与股东联络沟通，并向股东报告工作；（2）执行股东的决定；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司的副总经理、总工程师、财务总监等高级职员，以及董事会规定的管理人员及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。

　　2、监事会

　　公司监事会由三名监事组成，其中两名由股东委派，一名由职工代表担任。监事会中的职工代表由公司职工代表民主选举产生。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

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